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以为念。”
马超看罢大哭，乃遵父意，屯聚兵粮不提。马腾入得许都，曹操上表封其为卫尉，位列九卿，封马超为偏将军，统领马腾所部，又封其子马休为奉车都尉，马铁为骑都尉，俱迁至邺城。
建安十三年春，郭嘉病逝于邺城。操闻之昏厥于地，乃大举丧事，奏请朝廷，谥号贞侯。其子郭奕尚年少，嗣其爵，为操收养于府中。
建安十三年夏，济南、乐安黄巾余孽徐和、司马俱等部侵略城池，斩杀官吏，声势浩大，夏侯渊率泰山、齐、平原三郡兵剿之，大破贼军，斩徐和、司马俱，收复诸县。收其粮谷以补军粮。捷报传入许都，曹操大喜，乃奉夏侯渊为征西护军，引兵一万出河东，于长安汇合钟繇，往讨张鲁。
时尚书卫觊、仓曹属高柔闻之，乃入谏操道：“今遣大兵西行，西有韩遂、马超等辈，以为攻己，必相煽动为逆也。丞相宜先平三辅，三辅苟平，汉中可传檄而定也。”
曹操不从。夏侯渊率军入长安，早有人报于马超，超大惊，急遣人邀各路渠帅共拒曹操，又遣使潜往荆襄约会刘备。
未足一旬，候选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋等大小渠帅俱引兵至，唯韩遂、刘雄鸣未至。马超乃与众渠帅言道：“此乃吾等生死存亡之时也。其人不来，吾当亲往请之。请诸公稍歇数日。”
超引兵五千先往蓝田刘雄鸣处，刘雄鸣惧操势大，不敢从，马超大怒，率军袭之，斩刘雄鸣，并其众，引得胜之师往韩遂处。时韩遂方破张猛而还，闻得马超亲来，乃请入城中。
马超乃俱言曹操假途灭虢之计，欲吞灭凉州，请韩遂共同出兵。韩遂迟疑，阎行以妻小质于邺城，强谏勿从。
马超拜伏于地，道：“超与将军均以家为质，已降曹操。而司隶校尉钟繇以父命相逼，令超起兵以攻将军。可知关东之人不足信也。今彼率众来犯，欲并灭西凉，值此危急关头，超愿以将军为父，请将军出兵共同据之。”
韩遂忙搀扶马超道：“关中诸将不谋而合，此乃天意也。”
韩遂乃点齐三万人马，与各渠帅会于槐里。诸人乃推韩遂为都督，总兵十万，以马超为前部，兵沿渭河而进。
早有探马报于夏侯渊，渊乃急遣人往报曹操，自收军驻守长安。及马超引兵两万至，夏侯渊自率大军三万于城外列阵。
马超于阵前单搦夏侯渊，渊大怒，拍马而出，相交三十余合，忽听鼓声大作，左有马岱，右有庞德，引军杀来。夏侯渊大惊，乃急引军退，马超挥军掩杀，曹军大败。由是夏侯渊坚守不出。长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，又有夏侯渊坐守。西凉诸军相攻十余日莫能下。
韩遂军师成公英谏道：“顿兵于坚城之下，则彼援军大至，吾军无所持也。不若引军还渭河北岸，沿渭河而东，往讨潼关。潼关险峻，足可守也。”
韩遂从之，乃引大军还北岸，继而东进，弘农、冯翊多县惧，俱降之。兵直逼潼关，乃沿潼关、渭河建立营寨。曹操以关西军精悍，乃命曹仁督西面诸军，又调徐晃往助曹洪守潼关，坚守不战。操乃留曹昂守邺城，亲统大军二十万往据之。
联军至潼关，日夜引兵攻城，攻之不下。韩遂乃命军于潼关之下侮骂，引曹军出战。曹洪大怒，便要出城迎之。徐晃苦劝方止。
徐晃劝道：“丞相曾言，若敌舍长安而来，及大军将至，方可出战，且只许败，不许胜。潼关之地，不可守也。”
曹洪从其言，及操大军至，乃与徐晃出战，两军交战片刻，便弃关而走，退守狭道。由是联军而得潼关。
曹洪、徐晃引败军还见曹操，交割军令。众人皆大骇，唯曹操大笑赏赐二人。众人不解，乃问其故。
操道：“贼寇杂乱，多为骑
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