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及第二、第十一旅團，直撲忻口。
閻錫山仍然在忻口部署口袋戰術，日本第五師團板垣，負責主攻忻口華軍陣地，板垣是準備以日軍優勢的火力與機動力，在空軍的支持下，採取中央突破的攻擊方式，直撲華軍中央集團軍的陣地。十月一日起，中日兩軍在忻口陣地，展開了非常激烈的遭遇戰，華軍軍長郝夢齡，師長劉家琪以及多位旅長，都在忻口陣地壯烈成仁，多處陣地是反覆易手；而華軍在戰力懸殊之下，仍然力戰不退，繼續據險守住陣地的防線，一直苦戰到十一月二日。而進攻忻口的日軍第五師團，雖然付出極大的傷亡代價，但是仍然無法越雷池一步。
此時日本的華北方面軍，又接到日軍在忻口作戰，再度受阻的情報之後，寺內壽一大將，只有立刻命沿平漢路南下的日本第一軍，派遣部隊由石家莊西進，越過娘子關，包圍太原，以攻擊忻口華軍的側翼，這是日軍一個大包抄作戰。日本第一軍司令官香月清司決定，第十四師團沿平漢路繼續南進，但是第二十師團則由石家莊西轉，仰攻山西高原，準備闖過娘子關而直接攻擊太原，以包抄忻口華軍的側後防線。
而這時華軍的孫連仲部，已經轉守正太路與娘子關一帶防線，因此與日軍二十師團發生激戰。孫連仲部在十月二十二日，成功地包圍在溝關的日軍第七十七聯隊，造成幾乎全殲日軍的輝煌戰果，日軍第二十師團也受阻於娘子關一帶。於是香月清司只有再下令，抽調日軍的一九師團的部隊，由北方的側翼攻擊華軍陣地，以支持第二十師團，這使得華軍在娘子關的作戰，受到日軍兩路的包圍，陣地接著被突破，由正太鐵路西進的日本第一軍部隊，終於在十月二十六日攻陷娘子關，華軍在太原的西方門戶因而洞開，日軍準備跟著攻下太原，以包抄在忻口防線的華軍。
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