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就在吴天佑率主力从杭州出发前往祁门时，第十一师和第二师攻打宁国城的战斗也进入最后阶段。经过连续进攻，鲍超率领的霆字营已经伤亡过半，8千守军剩余不足4千人。而扬威军也没好到哪里去，伤亡也差不多4千人。
双方似乎是打了 个平手。可扬威军是攻城的一方，而且总兵力有2万2千人。这样算下来，鲍超已经是被打败了。
鲍超明白，自己这4千人是无论如何也挡不住扬威军的进攻了。于是，鲍超当晚带领余部从北门强行突围。
刘玱琳立即命令部队追击，并调集两师的骑兵旅左右穿插，试图截断霆字营退路。鲍超无奈，只能留下2千断后部队阻击。自己才狼狈逃回宣城。
回到宣城，鲍超一边整军备战，一边火速向安庆的曾国藩求援。
11月8日，经过弹药补充，休整过后的扬威军前锋部队抵达宣城，随即开始攻城。鲍超带领5千霆字营将士顽强抵抗，并让知府征集城中青壮，上城墙参与防守。
宣城有五个城门，分别是拱极门（北）、宝成门（西）、熏化门（南）、阳德门（正东）、泰和门（东北）。刘玱琳的第十一师主攻宝成门，郭长芳的第二师攻熏化门。
扬威军在炮火的支援下，不断发起进攻。鲍超则指挥部队沉着应战。敌我在宣城下展开激烈战斗，双方均损失惨重。
不久，鲍超收到曾国藩来信，扬威军集结重兵于祁门，他无力调派援军给他。让他退守芜湖，湘军水师可以随时驰援。
鲍超无奈。扬威军现在是多路出击，情况他也大概了解。不同于其他太平军，扬威军的野战能力强悍，其后装步枪对现在装备前膛枪的湘军具有很大威胁。不到万不得已，霆字营都不想在野外和扬威军交战。
曾国藩派不出部队支援，也是情理之中的事。看来，撤退是唯一的选择了。
好在扬威军仅仅是进攻西门和南门，并没有攻击北门。所以，当晚鲍超就带领部队，舍弃所有辎重轻装疾行，撤出宣城。
等刘玱琳发觉时，鲍超已经跑了近30里路。扬威军派骑兵追击，到了30里也没发现鲍超部队的踪迹。便返回交令。
刘玱琳以第十一师守宣城。第二师则兵分五路，逐一扫灭宁国府辖各个县城泾县、太平县、旌德县以及广德州的广德县和建平县。
最后，第二师驻守宣城，刘玱琳率第十一师进攻宁国府最后一个县——南陵。并进驻南陵防守。至此，标志着扬威军占领了整个宁国府及广德州。
在福建福宁州宁德左五军军部，吴天佐接到了前来报到的第九师和第十师。这两个师其实才训练两个月，还不能编组成军参战。但吴天佑考虑左五军南下兵力不足，便强令提前成立第九、第十两个师，并调给福建前线的吴天佐节制。
第九师、第十师虽然训练不足不适合参战，但让他们守城，边守城边训练还是没问题的。所以，吴天佐留下两师镇守福宁州，自己亲率3万5千主力，进攻福州府。
左五军一路长驱直入，连下罗源、应德、连江、闽安等地，于11月底，兵临福州城下。次日，左五军开始炮击福州，第六师以旅为单位轮番向东门发起进攻。
此时，守卫福州的是闽浙总督、福州将军伊尔根觉罗·耆龄，满洲正黄旗人。此人能征善战，在江西吉安、赣州任知府时与曾国藩配合镇压太平军，算是曾国藩认可的一个人才。
只可惜，耆龄出生于1804年，现年已经58岁，身体状态欠佳。面对左五军数万大军的轮番进攻，耆龄不得不拖着疲惫的残躯率众顽强抗击。
连续几天高强度的战斗，彻底拖垮了耆龄的身体，他很快就挺不住了。最终病倒，卧床不起。
主帅病倒，沉重打击了守城清
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