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兵没有发现四周有变，继续向小阴山更远的地方驰去。探兵刚过，冯异另一支部队立即开始行动。
过了一阵，隗嚣的骑兵已有半数过了小阴山的隘口，忽听锣鼓响起，冯异的将士从丘陵前后杀出。隗嚣的军队猛然受袭，队伍大乱。
隗嚣大喝一声：“杀过去就能踏平他们！”隗嚣身边几个部将挥着大刀来回喊话：“不许后退，杀过去！”几番来回，隗嚣终于稳住阵脚。道路不宽，彼此都无法展开，很快道路上就堆满了战死的士兵。隗嚣从中军往前进发，亲自督阵。
一番激战，冯异的军队终于难以招架，渐渐退去。隗嚣刚刚缓了一口气，突然军队骚动，只见一名探兵快马来报：“大王，冯异夺取了阴盘！”
隗嚣脸色大变，“他的人在阴盘？”
“他又杀出来了。”
果然听到后军一片冲杀声，冯异的主力竟然迅速夺下阴盘后又杀向隗嚣的后军，后军无所防备，一败涂地。
隗嚣勃然大怒，冲几个将领喊道：“杀回去，他兴不起大浪。”隗嚣的中军顶住了冯异的冲击，开始反击。
冯异抵挡不住，开始往阴盘撤退。隗嚣令突骑兵发起攻击，眼看突骑兵就要赶上冯异的队伍，却不料一阵箭雨，突骑兵倒下一片，冯异主力顺利撤进阴盘。
隗嚣将阴盘城围住，重新调整兵马，准备发起攻击。
突然间，远处杀声又起，隗嚣远端的兵马遭到了攻击，原来冯异只留了部分人马守在阴盘，率主力占据了城外南山的高地。隗嚣兵马虽多，但夹在城墙与高地之间，无法施展，刚刚开始反击，冯异又将军队撤回高地营寨。
第二日，冯异再次率军攻击隗嚣的军队，等隗嚣率主力回击时，冯异大军又退回营地，严守不出。
连续几天，隗嚣的军队破城不得，又无法与冯异的主力决战，反而时时被城内城外冲杀骚扰。隗嚣奈何不了冯异的军队，又见粮草快尽，只得趁夜悄悄引退。
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隗嚣南线的兵马在王元带领下很快进入汘县，汘县紧邻陇山，由祭遵把守。
祭遵为人简朴，治军严谨，平日生活清苦，却把自己的俸禄和得到的赏赐帮助家有困难的士兵。祭遵爱护百姓，不允许士兵骚扰百姓，还常常带着士兵帮助周边百姓，祭遵的军队深得百姓之心。
汘县有了祭遵，变得更加安定。祭遵依据汘县，变得更加强大。
王元无法撼动祭遵在汘县的力量，最终无功而返。