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他只能起兵造反。窦茂当时并没有答应马超，会响应马超共同起兵。
马超在起兵前，再次派人来约他出兵。他思虑一番，就答应了。于是，他率一万兵进军长安。
同样是在武都，窦茂要比姜叙大胆很多。姜叙要去长安，造择兵出祁山，走陈仓到长安，绕了个大圈，这路程就远了。窦茂兵进汉中方向，走斜谷而出，可到达五丈原，再进军长安，至少比姜叙要少走三四百里路。
汉中乃张鲁地界，姜叙不想惊扰张鲁，窦茂却大摇大摆地从汉中过境，完全无礼张鲁的存在。
话说窦茂率一万军队，从五丈原出来之后，迅速向长安靠拢。大军走了四天时间，马超所派的人找到了他，让他进军潼关。
他感到有些奇怪，不过既然出兵了，自然要听马超的命令。大军继续前进，从长安的南侧绕过长安，进入蓝田。大军又行军了四天，眼看就要到达潼关了，突然斥候来报，潼关被占了。
窦茂一阵恼怒，敌军居然比他抢先一步占据潼关。他立即引军关下，与敌军相视而对。占据潼关的正是庞德和刘晔所率的龙卫军。
在出发之前，贾诩已经担心马超仍有援军，便让龙卫军先据潼关。或许贾诩也没有想到，马超不仅有援军，也让援军攻占潼关。龙卫军只是快了一天而已，若是晚了，潼关被窦茂所占，龙卫军想夺回来，恐怕就不容易了。
庞德占据潼关，屁股还没坐稳，潼关前面就来了支敌军。他连忙派出斥候，去查探敌军兵力，很快就得到回报。
敌军一万，自己八千，这兵力相当。他豪气冲天，就想干一场，便率四千骑兵列阵于前。窦茂看到潼关出兵，心中也不惧，他军里也有几千骑兵，也率军迎战。
双方列阵于前，大战一触即发。战场上尘土飞扬，马蹄声声震天响，窦茂所率的氐人骑兵如同疾风骤雨般冲向庞德的军队。
庞德年纪虽轻，却也是身经数战，他举起手中长枪，大喝一声：“射弩！”
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