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秦国，原本是地处西陲的一个小国，秦孝公时用商鞅变法，奠定了国家富强的基础。尔后，不断向外发展势力，国力强盛。秦昭王时，任用白起为将。白起素以深通韬略着称，秦昭王十三年(前294年)，白起任左庶长，领兵攻打韩的新城(在今河南伊川县西)。次年，由左庶长迁左更，出兵攻韩、魏，用避实击虚，各个击破的战法全歼韩魏联军于伊阙(今河南洛阳龙门)，斩获首级二十四万，俘大将公孙喜、攻陷五座城池(参见伊阙之战)。因功晋升为国尉。又渡黄河攻取韩安邑以东到乾河的土地。十五年，再升大良造，领兵攻陷魏国，占据大小城池六十一个。十六年，白起与客卿司马错联合攻下垣城。二十一年，白起攻赵，占取光狼城(今山西高平县西)。二十八年，攻楚，拔鄢、邓等五座城池。次年攻陷楚国的都城郢(今湖北江陵西北)，焚毁夷陵(今湖北宜昌)，向东进兵至竟陵，楚王逃离都城，避难于陈(参见鄢郢之战)。秦国以郢都为南郡。白起受封为武安君（言能抚养军士，战必克，得百姓安集，故号武安）。又攻取楚国，平定巫、黔中(今四川、贵州地区)二郡(参见黔中之战)。三十四年，白起率军攻赵魏联军以救韩，大破联军于华阳(今河南新郑北)，魏将芒卯败逃，掳获韩赵魏（韩赵魏又称三晋）三国大将，斩首十三万(参见华阳之战)。又与赵将贾偃交战，溺毙赵卒二万人。四十三年，白起攻韩之陉城，攻陷五城，斩首五万(参见陉城之战)。四十四年，白起又攻打韩南阳太行道，断绝韩国的太行道。四十五年，攻韩的野王(今河南沁阳)。野王降秦，上党通往都城的道路被绝断(韩都新郑，上党必须由野王渡河始能通新郑)。郡守冯亭同百姓谋议道：“上党通往外界的道路已被绝断，我们已不可再为韩国百姓了。秦兵日渐逼近，韩国不能救应，不如将上党归附赵国，赵国如若接受，秦怒必攻赵。赵国受敌一定亲近韩国。韩、赵联合，就可以抵御秦国了。”于是派人报告赵国。赵孝成王与平阳君、平原君为此计议。平阳君说：“还是不要接受吧，接受后带来的祸患一定大于得到的好处。”平原君则认为：白白得来的土地，怎有不要之理，接受了会对我们有利。赵国果然接受了上党，封冯亭为华阳君。四十六年，秦攻下韩国缑氏、蔺两地。
昭王四十七年(公元前260年)，秦派左庶长王龁攻韩，夺取上党。上党的百姓纷纷逃往赵国，赵驻兵于长平(今山西高平县)，以便镇抚上党之民。四月，王龁攻赵，赵派廉颇为将抵抗。赵军士卒与秦斥候兵相遇，发生冲突，秦斥候兵斩赵裨将（裨将，武职）茄。六月，败赵军，取二鄣四尉。七月，赵军筑垒壁而守。秦军又攻赵军垒壁，取二尉，败其阵，夺西垒壁。
双方僵持多日，赵军损失巨大。廉颇根据敌强己弱、初战失利的形势，决定采取坚守营垒以待秦兵进攻的战略。秦军多次挑战，赵国都不出兵。赵王为此屡次责备廉颇。秦相应侯范雎派人携千金向赵国权臣行贿，用离间计，散布流言说：“秦国所痛恨、畏惧的，是马服君赵奢之子—赵括；廉颇容易对付，他快要投降了。”赵王既怨怒廉颇连吃败仗，士卒伤亡惨重，又嫌廉颇坚壁固守不肯出战，因而听信流言，派赵括替代廉颇为将，命他率兵击秦。
白起(前331—前257)赵括上任之后，一反廉颇的部署，不仅临战更改部队的制度，而且大批撤换将领，使赵军战力下降。秦见赵中了计，暗中命白起为上将军，王龅为尉裨将。白起名声太大，未免赵军有所防备，秦王下令“有敢泄武安君将者斩。”(《史记-白起王翦列传》)
白起面对鲁莽轻敌，高傲自恃的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将主力配置在纵深构筑袋形阵地，另以精兵5000人，楔入敌先头部队与主力
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