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时韩遂欲请马超共起事，遂遣使携两份书信至汉中，一封交于张鲁，一封私信于马超。汉中太守张鲁好五斗米道，自称“师君”，来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。马超至汉中，张鲁深敬之，遂封督讲祭酒，位次于“师君”。韩遂私信于马超，备言往事，请马超引兵为援，马超乃与使者同往请于张鲁。张鲁久恐曹操来犯，遂欲发兵同韩遂结盟。
谋士阎圃密谓鲁道：“马孟起兼资文武，勇烈过人，羌胡之族无不敬服，皆呼其为‘神威天将军’。如使彼携大军北去，则不复为师君之下，所率之师皆不能归矣。彼时，师君徒交恶于曹操，而不得寸利也。不若留其西凉人马在此，而遣汉中兵与之同往，并着一副将督之，则可保万全也。”
张鲁乃从其计，既命马超为大将，杨昂为副将，率兵两万往会韩遂，另以防刘璋来犯为由，将马岱、庞德等西凉旧部尽皆留于汉中。
韩遂率众往围冀城，凉州刺史韦康急派阎温秘密出城，往长安求援，夏侯渊遂使张合守城，自点兵三万往救之。夏侯渊善奔袭，六日行军千里，以雷霆之势进至上邦城。时韩遂令杨秋守上邦，杨秋于城中劫掠百姓，更强令百姓守城，城中百姓皆深恨之。夏侯渊既至，上邦百姓遂偷开城门，先锋徐晃当先突入城中，杨秋夺路而逃，被徐晃纵马赶上，一斧劈死于马下。时马超所部已出木门，入天水郡，距离上邦不足三十里，有杨秋旧部逃出城外，于路望见马超旗号，遂往归之，并尽言上邦之事。马超乃令大军攻上邦。夏侯渊与徐晃出城列阵，及近，用箭射住阵脚，两阵对圆。徐晃立于阵前，单邀马超迎战，马超大怒，拍马来战，四十余合后，夏侯渊眼见徐晃落于下风，提枪来助，杨昂亦拍马迎住夏侯渊，不足十合，杨昂落荒而逃，渊挥军掩杀，汉中军丢盔弃甲而跑，渊军直追三十余里方止。马超与杨昂收拢残军，杨昂尚心有余悸，超观汉中军非曹军敌手，料之不能成事，径又引军原路而退。
是后，夏侯渊率军强袭韩遂，韩遂军大乱。凉州刺史韦康亦遣部将杨岳、庞恭从城中杀出，韩遂大败，逃入氐王杨千万部落，据住显亲。夏侯渊又进袭之，韩遂逃走，获韩遂粮草辎重，进追至略阳城。氐王杨千万、氐王阿贵纠合羌兵七万与韩遂合力拒之，曹军诸部将长途来袭，见敌军甚众，皆劝扎营挖堑以为持久计。夏侯渊不听，击鼓奋进，徐晃阵斩阿贵，大破羌族，韩遂于乱军之中被夏侯渊缠住，挣脱不得。韩遂时已年逾七十，人老力衰，不能敌，副将成公英舞枪来助，夏侯渊奋威迎之，数十回合，刺死韩遂，擒成公英而还，余众降者无数。西凉遂定。
天下纷纷，战火燃便天下，但有一州尚算安宁，那便是益州。益州牧刘璋，字季玉，即刘焉之子，汉鲁恭王之后。中平五年，时有益州刺史郤俭在益州大肆聚敛，贪婪成风。汉灵帝命刘焉为监军使者、益州牧，刘焉单骑入益州，收拢军队，招降纳叛，斩郤俭，平黄巾，益州遂平。兴平元年，焉患病疽而死，州大吏赵韪等，共保璋为益州牧。璋以张鲁不听号令，杀张鲁母及弟，因此有仇。璋使庞羲为巴西太守，侵犯汉中，皆被张鲁所破，除此之外，十余年间，益州境内未有大战。前马超兵败，西凉之民，从子午谷奔入汉中者，不下数万，由是汉中益强，稍侵边境。后会张鲁调西凉兵马南进，庞羲遂急报知刘璋，璋平生懦弱，闻得此信，心中大忧，急聚众官商议对策。
忽一人昂然而出道：“主公放心。某虽不才，凭三寸不烂之舌，使张鲁不敢正眼来觑西川。”
进言者乃益州别驾，姓张，名松，字子乔。额?头尖，鼻偃齿露，身短不满五尺，放荡不治节操。
刘璋问道：“别驾有何高见，可解张鲁之危？”
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