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街亭张合自败下一阵，便与郭淮分立两营，以御蜀兵。
郭淮谏道：“马超恐不日便可到此，若两下夹攻，则吾等危也。”
张合道：“大王已至，必遣援军，若马超敢来，则伯济挡着黄忠，某抵住马超，且待援军至，而后分兵两面夹击，马超可破也。”
郭淮从之。那马超依潘濬之言，往袭安定郡县，劫其郡中粮草以为军用，而后方抄张合之后，时将至街亭，已探知夏侯惇来援，马超乃欲往袭惇。
潘濬谏道：“将军可兵进秦川。若其来攻秦川，则依城而守；若其兵进街亭，既别遣德山（马岱字）抄掠其粮道，则敌军自溃也。而子均（王平字）所将无当飞军，于平原驰骋，非其所长，然翻山越岭，如履平地，可遣之先往援黄老将军也。”
马超乃依计安排，兵进秦川，令陈式引蜀中步兵守城，自率大军在外扎营。早有探马报知夏侯惇，夏侯惇遂进兵秦川。
司马懿谏道：“蜀兵远来，道路不通，又收羌兵数万，彼必乏粮，是故劫掠郡县。不若且令坚守，不于战，彼既乏粮，必引兵来劫吾军粮道。可令一偏将多装易燃之物，使彼军劫走，将至寨时，放火为号，左右伏兵尽出，必可大破，而后尾随溃兵，杀入寨中，马超可擒也。”
夏侯惇从其言，乃令部将王凌押解粮草缓行，多负硫磺等物，又令夏侯霸、夏侯威如此如此。不出两日，马岱果引军来犯，岱见曹兵军少，心中大喜，挥兵冲杀，押运之人不敢抵抗，四散逃命，马岱遂押解粮草回寨。距营寨不足十里，骤然锣鼓震震，左有夏侯霸、右有夏侯威伏兵尽出，火箭漫天射来，粮车尽皆烧着，烧得羌兵惨叫连连，霸、威二将趁势杀出，背后王凌亦引兵赶来。马岱略作抵抗，引溃兵撤走。魏军紧随其后，寨中马超见南面火光冲天，顿感不妙，急领五千人马来救，让过马岱败兵，自来挡住魏军。两军混战不过半个时辰，夏侯惇已引大军冲杀而来。马超见势不妙，虚晃一枪，把枪一招，羌兵尽退，夏侯惇从后大举赶来，直赶入马超营寨，逢人便杀。寨中羌兵恐慌，自相践踏，死伤无数。潘濬率蜀兵呼喝指挥，不听号令，马超来回冲杀，见抵挡不住，便弃了营寨，引败兵奔往秦川，陈式慌忙开城接应入城。魏兵斩获数千，加之溃逃士兵，马超损兵万余。夏侯惇遂进据马超营寨，清理战场。
司马懿谏道：“将军可坚守不战，示敌以坐待援军之势，马超恐为大王所困，不日必将自走。将军可遣二位小将军伏于路侧，必可胜也。”
夏侯惇道：“确当伏于何门？”
懿道：“将军营寨在西南，东门入安定，不能久守，贼必走北门也。”
惇深以为然。马超自休整一日，盛怒难消，乃欲引兵出城于夏侯惇决战。
潘濬谏道：“敌众我寡，曹贼不日便至，秦川孤城，粮草不济，倘若久持，必为曹贼所擒也。当退守狄道，待大王军至街亭，与贼交战，将军既袭其侧翼可也。”
马超遂从其言。
是日夜，马超偷开北门，人衔枚，马衔环，悄然出城，行不过十里，一声炮响，魏军三面杀至。马超被截杀一阵，引众突围而走。惇由是复夺安定郡县，安排过防御，引兵前与张合汇合。
时张合营寨在后，多设陷坑，严防马超，闻得马超兵败，方于郭淮合兵一处，猛攻街亭，良久不能下。及夏侯惇至，遍观其所，详问战况。
司马懿谏道：“蜀兵兵不过两万，马超败兵必回防狄道，非急切所能至。夏侯将军可率兵紧急攻城，以吸引敌之援军，而别遣张将军率一半人马往攻柳城，于路小心埋伏。两地自顾不暇，若破一处，另一处不攻自破也。”
夏侯惇从其言，乃令造井阑，高约五丈，载弓弩手往关隘中射之。黄忠乃推出投石车数台，井阑及近，皆
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