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马岱、庞德诸将慌忙将马超救起。马超怒不可遏，提枪便要往杀韩遂。马岱、庞德双攀其臂。
马岱道：“兄长切勿冲动。观近几日前后之事，韩贼已投曹贼无疑矣。彼既敢袭我居所，则必有防备。今只身前往，正中贼之下怀也。不若点齐人马，趁夜袭杀之，方为上计。”
庞德劝道：“不可。今曹操与韩遂势大，吾军势孤，攻之必败也。将军不若暂休雷霆之怒，引兵杀出重围，保有用之身，重整旗鼓，再报仇不迟也。”
马超盛怒之下，只要报仇，乃从马岱之言，命点齐军队，趁夜越过中军，奔杀韩遂。前韩遂因马超误会，以为马超鲁莽，乃遣细作于马超军中，细作闻知超欲攻韩遂，早往报之。韩遂大惊，慌忙整顿兵马，并派人往知会中军各部。中军七部亦点军聚将，从中将两军隔开，喊马超出寨答话。马超见状，整兵而出。
张横单马向前，因问超道：“今大敌当前，吾等尽在存亡之间。而闻将军欲起兵攻都督，是何意耶？”
马超大叫道：“韩遂匹夫已降曹贼，又命阎行那贼子抢我城池，杀我妻儿，吾势杀此贼以雪恨也。此事不干汝等之事，速速退却。”
张横闻言惊愕，回顾其他诸部将领，皆面面相觑。
横乃谓马超道：“将军息怒，此间必有误会，且待吾等问于韩都督。”
马超吼道：“彼焉肯承认。若迁延时日，曹贼与韩遂合兵一处，吾等皆死无葬身之地也。”
张横恐惧，言道：“即使如此，吾等与将军同去问之，将军切不可莽撞也。”
遂并兵一处，同往韩遂营中而去。韩遂早列阵以待。马超见到韩遂，怒气冲天，纵马而出，破口大骂，“韩贼匹夫，还吾妻儿命来！”
韩遂慌挺抢接住，问道：“孟起何出此言？”
马超怒道：“汝既敢做，却不敢承认耶？汝命阎行做甚事去了？”
说罢又挺枪刺来，韩遂忙躲，辩道：“催粮去也。”
马超喝道：“既要退兵，何须催粮？无需多言，且纳命来！”
韩遂哪里是马超对手，交手不几合，韩遂部将成公英恐韩遂有失，拍马来助。马超盛怒之下，愈战愈勇，双将战之不住，又有韩遂部下将校上前助阵。庞德、马岱见状，挥军杀来，韩遂军亦尽出。双方混战成一团。其他七部人马本不欲参战，列在一旁，但西凉各部服饰差异不大，混战之下，难免波及。故亦被牵连其中。
正大战之时，忽然鼓角齐鸣，曹军骤然发难，从东、西两面同时杀来。关中军大恐。时马超被韩遂部将围于核心，韩遂仍旧相劝，超只是不听，超连挑数名将校，忽闻军中大喊曹军来袭，大惊失色。
韩遂喊道：“吾等尽为曹军所算也。如今当并力杀出重围，方为上策！”
马超见杀不得韩遂，曹军又来，方才作罢，恶狠狠道：“妻儿之仇，吾誓报之。”
说罢乃翻身去寻马岱、庞德，韩遂亦不追赶。曹军来势凶猛，关中军大乱而走，自相践踏，死伤无数。曹纯率虎豹骑在前，所向披靡，张横、成宜勉强引兵来抵，瞬间为其所破，张横、成宜亦死于乱军之中。梁兴于乱军之中与曹洪撞个正着，交不数合，被曹洪斩杀于马下。马玩率军往西面奔逃，正遇夏侯渊往此处杀来，马玩不敢战，藏进乱军之中而走，夏侯渊觑的仔细，一箭将马玩射死。马超于乱军中救下候选、程银，又寻到马岱、庞德，乃并兵一处，往西杀透重围，径回军往扶风杀来。韩遂则聚住残军，成公英护于侧，沿河向西，路遇杨秋，合军一处，韩遂好容易杀出重围，见曹军未曾追赶，因思马超之言，亦引兵往槐里而去。
曹军大获全胜，不及休整，操既下令大军撤回。时有凉州使节杨阜在营中，乃入谏操道：“马超，有吕布之勇，
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