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杨任道：“曹贼诡计多端，其手下又骁勇善战，倘若追之，恐为所算也。”
杨昂曾于援助韩遂时与魏将交战，今日想来由不寒而栗，遂罢此念。曹军已退数日，探子回报曹军确已退去，杨任、杨昂料必是曹军粮草不济，方才退军，遂不以为意。时日夜，月黑风高，忽然喊杀声大起，魏兵犹如天降，竟从后面杀来，四处放火，张鲁军大乱，自相践踏，死伤无数。杨昂慌忙出寨，正不知曹军多少，忽有一将纵马已至跟前，昂借火光看清此人，正是上邦城所遇之夏侯渊，顿时吓得魂不附体，夏侯渊顺势一刀，将其劈死，枭其首，来回驰骋。时杨任已拼命冲杀，夺路逃往阳平关。张合率轻骑随于汉中兵之后掩杀，径赶入关中，趁势夺了关口。张卫见大势已去，遂于杨任弃关而走，径自奔回汉中。
张鲁闻知阳平关已失，大为慌乱，乃与阎圃商议对策。阎圃劝张鲁开城以降，张鲁亦有此意。
张卫谏道：“兄长切勿涨他人志气。汉中地形复杂，粮道不便，魏军必难久持，弟愿再乞一军，必退曹操。”
张鲁道：“恐难胜也。”
张卫道：“弟必誓死守之，如若再败，再投降不迟也。”
张鲁见张卫如此坚定，便欲以他事推脱，道：“恐无人敢与贤弟共往矣。”
杨任、杨柏闻言，皆哭拜于地，道：“吾兄弟三人，深受师君厚恩，愿为吾道粉身碎骨，在所不惜。”
鲁见诸将皆要战，无奈，方从之，张卫等又聚兵两万欲往守南郑。不料张合已率轻骑袭了南郑。
张卫乃引军至城下，张合自引兵出城，两军列阵摆开。
杨任暗谓杨柏道：“若马超尚在，何以使此鼠辈猖狂耶？”
杨柏羞惭道：“吾虽贪财好利，然护道之心，可比日月，非马超之辈可比也。今为师君战，当有死而已也。”
说罢，不及杨任回话，提枪纵马，往敌阵杀去。张合挺枪来战，三合击杀柏于马下。杨任大怒，挥枪前来报仇，与合交战三十回合，合诈败而走，杨任赶来，合回马一枪，刺死杨任。合连杀二将，枪尖向前，骑兵尽出，张卫勉强引兵抵挡，忽有夏侯渊、徐晃从两侧杀来，汉中兵溃散，张卫止之不住，乃自引残军退回汉中，向张鲁请罪。
张鲁见了张卫，勉强安抚，乃私与阎圃商议降顺曹操之事。
阎圃道：“今兵败而降，其功必少。不若往巴中依杜濩，朴胡等据守，魏公急切难下，而后再顺，则功必多矣。”
鲁以为此计甚善。临行，张卫乃请将仓库粮草宝物尽皆烧毁。
鲁道：“吾本欲归之，而意未达。今之走，避其锋锐，非有恶意。宝货仓库，可尽封存，以上交国家也。”
鲁乃令将宝库封藏后，方引兵撤出汉中，前往巴中。曹操至汉中，深嘉张鲁为人，乃命使者往召张鲁来降。鲁欲从之。
张卫谏道：“前者兄长已退出汉中，今若相投，彼必轻之，且待胜他一场，再投降不迟。”
鲁犹豫，道：“但恐再败耳。”
卫道：“某保举一人同往，必可大胜而回，倘若再败，定提头来见兄长也。”
鲁问道：“何人？”
卫道：“乃西凉庞德庞令明，此人骁勇不亚于马超，必可破曹操也。”
张鲁此时方想起此人，遂使人往请庞德。庞德至汉中，深受张鲁礼遇，德为报恩，遂从之。鲁既令张卫、庞德共领军来战魏兵。操自将大军来攻巴中，路遇张卫、庞德引军截住去路。那庞德骑一匹长骢白马，使一口截头大刀，立于两军中央。操细看此人，身高八尺，体形魁梧，甚是雄壮，正是昔日马超麾下大将庞德。操深知庞德勇猛，甚是喜爱，便欲招降此人。许褚曾于此人交手，亦深赞其武艺。操又使典韦、夏
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