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十一月戊子朔，出内库珠，易缗钱三十万籴边储。丁酉，盛度、程琳罢，出御史中丞孔道辅。壬寅，以王鬷知枢密院事，宋庠参知政事。十二月庚申，诏审刑院、大理寺、刑部毋通宾客。壬申，诏：“御史阙员，朕自择举。”是岁，曹、濮、单州蝗。
这一次宋夏战争爆发了数年，自从大宋施行禁边以来，西夏人就如同疯狗一般，疯狂攻击大宋边关，好在范仲淹采取“严守待时”，这才不至于让西夏人攻破边境。
可西夏人地产贫瘠，没了榷场，西夏人的物资在不断消耗，渐渐见底，西夏百姓开始以草为食，甚至内部开始出现于宋人议和声音，在此情况之下，李元昊率兵10万从折姜南下，直抵好水川地区。
李元昊为发挥骑兵优势，采用设伏围歼的战法，将主力埋伏于好水川口，遣一部兵力至怀远城一带诱宋军入伏。韩琦闻夏军来攻，自以为时机已到，贪功冒进，命环庆路副都部署任福率兵数万，出夏军之后，伺机破敌。
二月十四日，宋军阵未成列，即遭夏骑冲击。激战多时，宋军混乱，企图据险抵抗。夏军阵中忽树两丈余大旗，挥左左伏起，挥右右伏起，居高临下，左右夹击，宋军死伤甚众。夏军获胜后，闻宋环庆、秦凤路派兵来援，遂回师。
此战，宋军死伤甚众，任福、桑怿等战死。
宋将朱观、武英部进至姚家川，亦陷入夏军重围中。自辰时交战到午时，宋军溃败，宋军将士战死余人。任福身负重伤，小校刘进劝他突围，任福大声喊道：“吾为大将，兵败，以死报国耳！”，遂手自扼咽喉自杀死。
其子任怀亮战死，桑怿、刘肃、武英、王珪、赵津、耿傅均战死。其中王珪为行营都监，率4500人自羊牧隆城来援，被夏军击败。此役宋军几乎全军覆灭，仅朱观所部千人逃脱。
好水川之战失败之后，西夏首领李元昊踌躇满志，有声称“朕欲亲临渭水，直据长安”之语。
而宋军退兵中途，阵亡将士的父兄妻子几千人，持故衣纸钱为烈士招魂，噩耗传到东京，“关右震动，仁宗为之旰食”。
宋仁宗怒贬户部尚书、陕西经略安抚使夏竦和韩琦、范仲淹。宰相吕夷简连连惊呼“一战不及一战，可骇也！”
当地民间流行一首《边地谣》“军中有一韩，西贼闻之心骨寒；军中有一范，西贼闻之惊破胆。”
李元昊对宋朝的战争，虽然取得了胜利，但也给西夏带来了严重的后果：如由于战争爆发，宋朝停止了对西夏大宗银、绢、钱的“岁赐”；关闭了边境榷场，禁止西夏所产青白盐入境，使西夏不仅失去了直接的经济实惠，境内的粮食、绢帛、布匹、茶叶及其他生活日用品奇缺，物价昂贵，“国中为‘十不如’之谣以怨之”。
连年战争使西夏民穷财尽，人怨沸腾，阶级矛盾与民族矛盾加剧，境内部族人纷纷起而反抗，或逃奔宋朝。
西夏兵力到战后已处于“死亡创痍者相半，人困于点集”的境地，元昊再发动战争是十分困难的。同时元昊也认识到战胜地广人众的宋朝绝非易事。
宋朝在战略上的优势是西夏望尘莫及的。
姬长卿看到手中的邸报，终是知道大宋在对外战争上，已经尽显疲弱，很快广西侬智高之乱即将掀起，而西夏人也将求和。
在此恶劣的形势下，赵祯又再一次下诏，起复姬长卿，诏其入京，已备咨询。