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日军一路猛攻，战争形势对国军极为不利。在此紧要关头，第59军东渡襄河。
第59军军部及各处机要职员，从垭口渡河，至唐家湾指挥作战。
第38师由垭口流水沟，分头向田家集进攻。第37师就近归右集团军副总司令冯治安指挥，和第132师的河防部队一起占领丰乐河清水桥阻击日军。
第132师王长海部主力渡河，由贺家集向洋梓、长寿店攻击，截断日军的后续部队。
第55军派遣两个团，沿着山头西侧渡河，向洋梓推进。
在第59军决死精神感召下，右集团军各部向敌人展开了反攻。
5月9日，第38师两个团由垭口出发，向田家集攻击前进，在耗子岗与1000余名日军激战了6个小时。
毙伤日军200余人、军马20余匹，并打死了日军中队长矢野静一。
10日，第38师在田家集亭子山埋伏，猛烈袭击了日军辎重队，并与增援的日军展开激战。
毙敌四五百人，打死日军一名联队参谋长，俘虏了一名日军士兵，获得了大量的枪支、骡马及文件。
在缴获的文件中，就有日军的作战计划和作战地图，由此得知了日军详细的部队番号和进攻路线。
国民政府军事委员会负责人接到59军的报告后，判明日军的攻击重点在钟祥以北，马上电告第5战区司令长官李德邻。
此役国军第38师还缴获了30只九五式折叠橡皮艇，因运输困难，销毁了15只。
据日军俘虏交代，橡皮舟是准备给日军渡河进攻樊城、襄阳使用的。由于辎重联队被消灭，日军渡河攻击的计划破产。
国军第59军渡河，第38师和37师猛攻日军，连日激战，将田家集、马家集附近的日本鬼子全部歼灭，并将日军的后续部队完全拦截，切断了敌人的运输联络线路。
5月12日，国民政府军事委员会负责人向程云颂、李德邻通报：“第59军在二神庙、丰乐河、陈家集、亭子山、方家集、峪山一线猛力侧击向北突进之敌，迭有斩获，战况顺利。”
此役，第59军与日伪军激战20多天，毙伤敌人4000余人，缴获大批军马、枪支、弹药等战利品。
第59军在随枣会战中，无论力量强弱，均能与日军血战，尤其是第59军高层，在战局最危险的时候，抱着必死的决心，亲临第一线，极大地鼓舞了官兵士气，激发了将士们的斗志，为扭转战局做出了重要贡献。
对此，国民政府军事委员会负责人和李德邻都予以第59军高度评价，并对59军进行了奖赏，对59军损失的人员和装备优先进行补充。
南线的战局虽然出现转机，但北线的战况仍然不容乐观，国民政府军事委员会负责人命令汤恩伯集团军主力立即北上突围。
国民政府军事委员会负责人指示汤恩伯不要在随枣走廊死守陷入日军重围，应当像台儿庄战役一样，保持在外线作战。
同时国民政府军事委员会负责人命令孙连仲第2集团军马上加速南下，攻击桐柏、泌阳、唐河，阻拦日军的两翼合围行动。
在孙连仲第2集团军的援助下，汤恩伯集团军终于撕开一道缺口成功突围，冲出了日军的包围圈。
5月13日凌晨两点，温暖命令潜伏在随县的30个马仔分成15组潜入日军弹药堆积处，引爆了所有的毒气弹。
为了增加杀伤力，温暖还让马仔们在弹药库加料，在日军燃烧弹堆放处释放了数倍的白磷弹，这杀伤力就增加很多。
日军很尴尬，夜里要是戴着防毒面具的话，视线就很糟糕，行动也缓慢，被白磷燃烧弹的火焰沾上可不是闹着玩的。
不戴防毒面具
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