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在北魏末年一直在荆州附近跟南梁作战，尔朱氏败亡之后才归顺高欢。高欢对他也非常照顾，先是任命他为安东将军兼五城郡太守，结果慕容俨自视甚高，见到顶头上司东雍州刺史潘乐不肯跪拜。高欢得知之后，干脆把潘乐调回朝内，直接让慕容俨当东雍州刺史，前段时间又派他过来驻守东荆州。
这次西魏南路大军出武关攻打三荆，东魏的荆州刺史王则抵挡不住，直接弃城逃到南梁。西魏部队继续东进，打算顺势拿下东荆州。
当时河南的诸多州郡也都投降了西魏，东荆州三面受敌，已是一座孤城，但慕容俨依旧顽强坚守，始终没让西魏部队再前进半步。等到年底的时候，慕容俨趁着敌人松懈的机会出城偷袭，大破敌军，最终保住了东荆州。
此外，高敖曹的四弟高季式也挺身而出，担当起清剿境内叛乱的重任。
高敖曹在年初攻打上洛受伤之后，高欢为了安慰他，破格任命高季式担当济州刺史。此时高季式虽然只有二十一岁，但他自幼受两个哥哥的影响，年轻气盛，做事勇往直前。他刚到任就得知附近有一伙贼寇在山东地区流窜作乱，因为涉及到齐兖青徐等多个州，历任刺史顾忌一些政治上的忌讳和风险，剿匪不坚决，导致匪患持续了很多年。高季式不信邪，直接领兵穷追猛打，对方跑到哪儿就追到哪儿，没多久就把这帮贼寇全部消灭干净。
这次虽然济州没有出现叛乱，但高季式觉得对于周边州郡的叛乱也不能袖手旁观，尤其是濮阳郡杜灵椿和阳平郡路文徒这两伙叛军，对首都邺城的威胁太大，必须干掉。
此时济州的官军也不多，但高家是河北大族，高氏兄弟每个人都有自己的部曲，高季式尽管年轻，麾下也有一千多个人加八百多匹马。他决定不动用官军，只用自己的这些部曲。
严格来说，在没有命令的情况下私自领兵进入京畿重地是极其严重的事情，高季式手下也不乏一些老油条，他们觉得这样做风险太大，司州的事情又不归咱们济州管，咱们何必要冒风险出兵？能不能打赢先不用说，只要被人告一状说你私自领兵进京，就足够灭族的了。
高季式正色道：“你们岂能说出如此不忠之言？我身为朝廷命官，与国家朝廷安危同在，岂有见贼不讨之理？如果人人都打自己的小算盘，那这个国家还靠什么支撑？现在这帮贼寇知道官军在外面，短时间内回不来，又不会想到我会出兵过去帮忙，防守必然懈怠，正是绝好的战机。我只做该做的事情，就算以后因此获罪，也绝不后悔。”
于是高季式带着部曲离开济州，直接进入司州境内。杜灵椿和路文徒等人没有任何准备，仓促之下挡不住高季式的进攻，先后都被歼灭，京畿附近的叛乱也被压制了下来。
在各路战线稳住阵脚的同时，大行台侯景正在虎牢附近夜以继日地练兵。他的目标不是守，而是攻。
538年二月，侯景终于准备得差不多了，他带领部队兵出河南，对西魏占领区发起了大规模的反击。
在东魏阵营中，侯景的统御能力基本上仅次于高欢，甚至高欢有时会有一些过于宽厚的弱点，而侯景则一向行事狠辣，执行力还要更强一点儿。高欢对侯景的能力也非常倚重，这次专门让他全权负责河南地区的反攻指挥工作。
原豫州刺史尧雄和徐州刺史任祥被宇文贵打败之后，一个退保大梁，一个退保北豫州，此时也跟着侯景一起出兵。
侯景第一站收复了豫州，韦孝宽抵挡不住，弃州跑回洛阳。
第二站是收复颍州。此时宇文贵和怡峰已经回去了，镇守颍州的是西魏都督梁回。梁回同样没挡住侯景的进攻，没奈何一转身也跑了。
第三站是收复广州。结果在还没打下来的时候，得知西魏那边终于有了反应，宇文泰派来的救兵正在往这
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