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不齐会倒向西魏，阻挡高敖曹的部队顺利退兵。
高敖曹此时伤势还很严重，只能打打小规模的牵制战，现在另外两路已经撤军，自己就没必要再硬撑了。但他跟麾下的弟兄们出生入死多年，岂能在关键时刻抛弃大家自己逃生？他毫不犹豫地决定带领全军一起撤退。
此外，泉企、泉元礼和郭琰等几个重要俘虏也得一起押回东魏。泉仲遵因为伤势太重，高敖曹决定不带他了，把他留在上洛养伤。
泉企得知自己要被送到东魏，偷偷找人给两个儿子留了口信。他对两个儿子道：“我年岁已高，这次走可能就回不来了。自古忠孝不能两全，你们一定要立功报国，不能因为我影响了做臣子的责任。”
因为泉元礼也被带走了，所以传话的人只把话传给了养伤的泉仲遵。
退兵的路上果然麻烦不断，外围的巴人和其它地方势力得知西魏打赢了，高敖曹又身负重伤，所以都赶过来沿路堵截追杀。东魏大军在高敖曹的指挥下且战且走，历经多次战斗，总算全军撤出了洛州。
撤退过程总体来说还算顺利，但也出现了一个小意外：泉元礼趁乱逃跑了。
泉元礼逃回上洛之后，见到了躺在床上的弟弟泉仲遵。泉仲遵把老爹的话转达给了大哥，两人抱头痛哭，一致决定不辜负老爹的期望，重新夺回上洛。
高敖曹撤军的时候，任命杜窋为洛州刺史，留守上洛。按说这个时候留守是个很危险的工作，但杜窋还是很兴奋，因为杜姓终于有机会爬到泉姓的头上当老大了。洛州这里是巴人自治区，只要我巩固住自己的地位，东魏西魏势必都会来拉拢我，那时候我待价而沽，岂不美哉？
可惜杜窋的美梦并没有做多久。泉姓和杜姓虽然都是本地的大姓，但影响力完全不可同日而语。巴人一向重泉而轻杜，泉企虽然不在了，他的儿子一样可以代表他。泉元礼和泉仲遵秘密联系附近的其它豪族，很快就重新组织起了一只乡勇队伍。泉元礼率队攻占上洛，没费力气就把杜窋抓起来砍了，首级送到长安。宇文泰见泉企的儿子如此给力，也非常高兴，当即任命泉元礼世代为洛州刺史，泉仲遵则被任命为东豫州刺史。
高敖曹回到东魏之后，被封为军司大都督，麾下统领七十六位都督。他跟侯景一起在虎牢关练兵，等待下一次进攻西魏的机会。