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在外围先与日军交手。
第十师团是有部分机械化部队的，别称“铁”师团，号称鬼子现代化师团的样板。下辖濑古支队，拥有坦克装甲车几十辆，又有飞机轰炸，重炮联队助阵。而装备简陋，就连步枪都不能保证人手一支，脚下基本上都是穿着草鞋的四十一军122师与这样一支鬼子的精锐部队交手也确实为难他们了。鬼子有兵站汽车第15中队，独立轻装甲第10、12中队。
三团就在路边上看着，坦克、战车驶过，弄得尘土飞扬。小鬼子的步兵排着一眼望不到头的队伍走了过来。罗圈腿迈着步伐，一个个挺胸抬头的走过来。小鬼子本来就一米五高，三八大盖加刺刀一米六五刺刀高出头来一截。
三团和独立营多少学过一些游击战术，看着自己的师被小鬼子包围，心里多不是滋味。开始对日军展开了不厌其烦的偷袭和骚扰。炮阵地，战车油料库，又偷袭后方鬼子部队。
小鬼子好好的排着队走着可就那么几颗子弹打乱了队型。枪声一响，子弹钻进了横平竖直的队伍里将人打死打伤。“第一小队，抓住他们，一定要剥了他们的皮。”一小队还没回来又传来一声枪响，距离有一点远一看就是敌人的狙击手。子弹贴着地面飞，越飞越离谱，从一个鬼子的小腿上穿过刮破了后面一个人的衣服；钻进皮鞋，打到第三个人的脚面上。“这三八大盖就是好，这小鬼子排着队是真好打。”
王铭章师长苦战数日壮烈殉国，只有几十人从藤县突围而出与三团会合。第二十二集团军司令孙震命令三团编入在藤县外围作战的66师。
1938年一月，矶谷廉介率日军第十师团自华北向山东进攻。山东省主席韩复渠稍作抵抗后退往黄河黄河防线。蒋在这时却调走了他的重炮旅。