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唐昭宗天复三年，公元903年。
之前，王师范派使者前往晋阳，汇报将对梁王朱全忠（朱温）发动全面的进攻，请他配合作战。
晋王李克用大惊，如此全面的进攻，怎么可能实现！但是王师范已经发动，派人阻止已经来不及，晋王只能回信加以赞许。
晋阳监军宦官张承业，劝晋王出兵勤王，救援凤翔。
晋王遂派军进攻晋州，但是李茂贞失败得太快，唐昭宗已经离开凤翔返回长安，晋王乃止。
平卢节度使王师范，派其弟王师鲁，包围齐州。又派军增援夺取兖州的刘鄩。
梁王朱全忠（朱温），准备攻打平卢节度使王师范。为免干戈，决定先派人去劝降。这是个送死的差事，众人皆有惧色，不敢应募。
只有卢曾应募。卢曾初为齐州刺史朱琼从事，与朱琼一起降梁。朱琼死后，他成为朱全忠幕宾，深受信任。但是他性情太过耿直，经常犯颜直谏，得罪了刘扞、朱友谦等人。
卢曾到了青州，拜见王师范。王师范早已陈兵殿下，见卢曾到来，个个拔刀相向。
王师范说：“你背叛朱瑾，安敢来劝我归顺逆贼！”
卢曾正色道：“此言差矣！天下，乃是天下人的天下，非一家之天下也。有德者居之，无道者失之。李唐自宣宗后，昏君辈出，藩镇割据于外，宦官专权于内，早晚必亡。今梁王宽厚待民，礼贤下士，深受百姓拥护。大帅应该看清形势，为平卢全道百姓着想，归顺梁王。”
王师范大怒：“住口！你这个目无君上的逆贼！梁王猪瘟果然要谋朝篡位了！”
遂将卢曾打入囚车，押送淮南。不久后，卢曾被杨行密杀害。
梁王得报，大怒，乃传檄布告天下，派大军北伐。
王师范急忙向吴王、淮南节度使杨行密求救。
四月二十五日，杨行密派大将王茂章率步骑兵七千人，北上增援王师范。
杨行密又派军进攻宿州，作为佯攻。梁王朱全忠（朱温）命大将康怀英，率军增援宿州，淮南军逃走。
梁王又派大将葛从周包围兖州。
再派他侄儿朱友宁领兵救齐州。
朱友宁击退王师鲁，乘胜进抵博昌城下。
朱友宁包围博昌一个多月，不能攻克。
梁王大怒，命刘扞前来督战。
五月底，朱友宁命军士，驱赶十余万民夫，牵上牛驴骡，在城南挖掘泥土，又背木头、石块，修筑攻城坡道，不日完工，霎时，城池陷落，屠城。
朱友宁拔掉临淄等城，直抵青州城下，遂包围青州。又派别将进攻登、莱二州。
淮南大将王茂章，率淮南大军赶到密州，会同王师范弟、莱州刺史王师诲，攻克密州，斩密州刺史刘康乂，任命淮南总游弈使张训，为密州刺史。
六月六日，梁军攻克登州。登州军队西撤。
王师范亲率登、莱二州军队，在青州西之石楼，修建两座大营，抗拒朱友宁。
王茂章率军赶到，在一旁悄悄埋伏妥当。
次日夜间，朱友宁挥兵攻击登州军大营。
军情危急，王师范请求王茂章出兵相助。
王茂章说：“时机未到。”遂按兵不动。
登州大营不久陷落。朱友宁再挥军进攻莱州大营。
天色微亮，王茂章说：“时机到了！全军出击！”
时梁兵皆已疲倦，淮南军突然杀出，王师范也率军还击，梁军大败。
朱友宁大怒，催军反击，自己一马当先，杀入敌阵，行至一座小山坡，胯下马突然摔倒，将朱友宁摔下马来。
朱友宁急忙翻身。平卢大将张土，眼明手快，纵马上前，一刀将
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