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起點。日本人在進攻珍珠港的同時，各路大軍對馬來半島、菲律賓、香港、關島等廣闊的地區發動全面攻勢。一時間，整個太平洋和東南亞地區全部捲入戰爭的漩渦。在12月里，他們開始了人類歷史上最快的征服和占領，最終用半年的時間，走向他們瘋狂的頂端‐‐血紅的太陽旗，令人難以置信地飄揚在地球十分之一的區域。在這個月上旬，他們以近乎完美的戰術動作，成功偷襲珍珠港，令太平洋上唯一的強勁對手‐‐美國海軍太平洋艦隊幾乎全軍覆沒；在亞太其他地區，他們以秋風掃落葉之勢，橫掃東南亞、西南太平洋。
海軍和南方軍團的巨大勝利，令日本中國派遣軍嫉妒得雙眼冒血。四年多了，他們以陣亡一百多萬人的代價，深深地陷在中國持久抗戰的泥潭。他們要借日本皇軍在其他所有戰場連戰連捷、凱歌高奏的聲威，在中國戰場上打一個漂亮的殲滅戰，一掃多年來的晦氣。他們把復仇的目光，盯向了長沙，盯向了他們的宿敵：其貌不揚的第9戰區司令長官薛岳。
這時第9戰區正處於最困難的時期。第二次長沙會戰，殲敵三萬餘人，己方傷亡竟達七萬，雖然守住了長沙，但就傷亡數字而論，也算一個窩囊的敗仗。尤其令人不解的是，戰區精銳第74軍和第10軍同日軍一觸即潰，敗得一塌糊塗卻不知怎麼敗的，氣得性烈如火的薛岳對74軍軍長俞濟時、軍軍長李玉堂破口大罵。第10軍軍長李玉堂因此被撤了職，只等新軍長鍾斌到位，辦了移交就捲鋪蓋走人。作戰不力、擅自脫逃的74軍王牌師師師長廖齡奇被槍斃。正在這時，太平洋戰爭爆發，日軍進攻英國人和印度、安南僱傭兵守衛的香港、九龍。為策應香港守軍，蔣介石急令第9戰區抽調暫編第2軍和第4軍南下支援香港的英軍。第9戰區大戰方罷，補充整備不及，又被抽調兩個整編軍，一時顯得兵力空虛。眼看不可一世、野蠻殘忍的日本大軍殺氣騰騰而來，薛岳火急火燎地向中央求援。
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