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淮军的异常举动，很快让扬威军探知，报给吴天佑。
吴天佑一看，淮军这是想溜啊。立即派人叫来郭长芳、陈炳文、廖发寿、刘得功四人到大帐议事。
“各位，淮军顶不住了，正准备撤退。吴江北面是苏州，南面是我们，所以淮军撤退，只有向东沿吴淞江撤往昆山、向西通过太湖撤退两条路可走。
我们没有战船，太湖那路就不考虑了。郭长芳带所有能参战的第二师官兵，听王、荣王、挺王带本部人马参战。你们现在通过同里北上，截住他们撤往昆山的通道。
记住，不是全部拦截，而是拦住它的尾部给我吃掉它。我们还没这么大的胃口能吃得下整个淮军。此战，郭长芳为主帅，所有行动由郭长芳节制。”
“是。”
吴天佑想了想又补充了一句：“听王、荣王、挺王是第一次参加扬威军的行动，可能对扬威军军纪不太了解。我这里重复一遍，‘扬威军军令如山，违者杀无赦’。”
次日，扬威军依旧是先炮火后进攻的老式打法，对淮军第三道防线发起进攻，只是攻击力度大打折扣。经常是在三四百米处和淮军斗枪法。
虽然淮军有战壕掩护，但扬威军也是卧姿射击，双方是不相上下，扬威军的处境稍微不利。但扬威军士兵的射击是又快又准，相较之下反而是淮军吃亏不小。
淮军撤退进行到第三天，除了留守部队潘鼎新部外，所有淮军都已撤离吴江。扬威军骑兵师突然出击，从东面绕过潘鼎新部的防线，穿插到吴江北面的运河两岸。截断淮军北撤的归路，完成了对潘鼎新部的包围。
从负责断后的那一刻开始，潘鼎新就预想会有那么一天。不过，当这一天真的到来时，他还是大吃一惊。这吴天佑果然是喜欢歼灭战的人。明明可以用骑兵打追击战的，这样伤亡会小得多，但效果未必比围歼差，但他还是选择围歼。
既然逃无可逃，那就一战吧。潘鼎新原想把城外的3千兵马撤回吴江的，可想到扬威军恐怖的攻城炮，怕这吴江的城墙根本挡不住，还不如在战壕里安全。也就没有下命令。
不过，扬威军随之而来劝降攻势，打得潘鼎新措手不及。
扬威军不杀降是出了名的，被包围的绝望，加上扬威军的劝降，让淮军士卒们死战之心动摇。开始一个两个地放下武器，走出战壕投降。很快，城外的3千守军全部投降。潘鼎新想阻止也来不及了。
看着四周士卒一脸的求生欲望，潘鼎新知道自己是无法坚持下去了。按说，他就算投降，扬威军也不会杀他。但他绝不会向太平军投降，哪怕是扬威军也不行。
潘鼎新的父亲就是在庐州的一场战斗中被太平军打死，所以他与太平天国有不共戴天的杀父之恨。如果投降太平天国，哪有脸面去地下见他父亲。
为了安抚人心，他只能违心地告诉士卒们，今晚会带他们突围，回到淮军去。
不得不说，潘鼎新在军中的威望确实很高，这样有明显漏洞的说辞，大部分士卒居然选择相信他。只不过，这个选择相信的代价有点大，那就是生命。
亥时始（21：00时），潘鼎新在城北集合部队准备突围，但城内的2千士卒仅到了8百人。他知道，只有这么多，其他人不会来了。
于是打开城门，率众人冲了出去。
冲出城外，接着月光众人才发现，外面密密麻麻全是人，估计有三四千。潘鼎新一阵苦笑，看来是彻底逃不脱了。于是高声大呼：
“弟兄们和他们拼了，冲啊。”
抡起大刀带头往前冲。不过，他悲哀地发现，跟着他一起冲锋的人主要都是他的亲卫，而且不足百人。而留在原地的则纷纷弃械跪地，举手投降。
随着一阵枪响，潘鼎及
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