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先锋抢先攻占巴城，兵锋直指昆山。
16日晚，通过一夜的强行军，第二集团师来到正仪西南20里处，隐蔽休息。
16日晚，夜色降临，刘铭传率5千淮军、3千太平军降军、2千常胜军共1万人，以集团冲锋的形式向扬威军发起攻击。
阵地上立即想起了密密麻麻的枪声。不过，由于夜色掩护，扬威军的射击效果极差。淮军进攻部队得以快速接近。不过，在他们冲进40米范围时，却遭到了扬威军成群的手榴弹攻击。
扬威军的手榴弹威力极大，一颗下去7、8米范围内的人都遭殃。成排的手榴弹扔出，那是一片一片倒下。可还是有部分淮军冲进战壕，双方展开肉搏战。
扬威军炮兵则迅速调集2个旅80门火炮，以预设的射击诸元在阵地前100米打出一道炮火拦截区，阻止敌军的后续部队不断涌入。
阵地上杀声震天，敌我双方拼死搏杀。由于视线不佳，敌我双方混战，死在自己人手中的也为数不少。由于扬威军炮火持续拦截，淮军后续部队无法跟进，阵地上的淮军越来越少。最后刘铭传见无法突破，只得撤回本营。
双方厮杀近半个时辰，均是精疲力尽且死伤惨重。
这次夜战，扬威军阵亡2千5百多人。
淮军由于受到炮火与手榴弹的打击，死伤更为严重，达到4千余人。
17日，吴天佑令第二师就地休整，调亲卫师主力前出阵地。亲卫师随即开始对清军展开进攻。
由于淮军没有预料扬威军的反攻，所以用于防守的战壕挖的寥寥草草，根本没有什么掩护作用。被亲卫师一阵进攻打得手忙脚乱。亲卫师一招得手，便在炮火掩护下穷追猛打，逼得淮军不得不出动炮火迟滞亲卫师的行动。
可淮军炮阵迅速遭到扬威军攻城炮的逐一打击，损失迅速扩大。
最后，亲卫师在离淮军营寨3里处，就地挖掘战壕。把阵地往前推进3里。
炮兵阵地以及攻城炮阵地，也梯次向前推进。
遭到扬威军的突然反攻，让刘铭传、吴长庆、士迪佛立、戈登四人是狼狈不堪。如果不是牺牲炮兵来迟滞扬威军的进攻、稳住阵脚，就可能被扬威军瞬间击溃。
四人趁扬威军停止进攻、修建战壕之时，商讨应对方略。
戈登发牢骚地说：“我军必须立即构筑防御战壕。否则像现在这样以营寨为防御，根本挡不住扬威军的进攻。他们以炮火开路，我们就完了。
而野战，他们的后装步枪可以吊打我们的前膛枪，他们的远程火炮碾压我军火炮，这仗简直没法打。”
士迪佛立正想开口说话，只见一个满身血污的通信兵冲进帐篷。
“报！总兵大人。正仪被扬威军攻占。”