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；以第九、十五、十七、十九军及第十四集团军等部组成中央兵团，由卫立煌副总司令指挥，负责守卫蔡家岗、灵山、南怀化、阳明堡一线阵地；以第十八集团军（除一二零师）、第七十三师、第一零一师等部组成右翼兵团，由第十八集团军总司令朱德指挥，守卫五台山一线阵地；以第六十八、六十一、一二零师及独立第七旅等组成左翼兵团，由第六集团军总司令杨爱源指挥，防守黑峪村迄阳方口一线阵地；以第三十四军、三十五军和第六十六师等部为预备队，由第七集团军总司令傅作义指挥，在定襄、忻县一带策应各方。
而日军参加忻口会战的兵力共约3个师团，7万余人，并配有350多门大炮，150多辆战车和300架飞机。
10月12日，第二战区司令部重新调整部署，调傅作义的预备兵团加入中央兵团作战，与敌继续在忻口一线作战。13日，日军调集五千余兵力，在飞机、大炮和战车掩护下向忻口中央阵地——南怀化猛攻，试图实施中央突破。在日军的猛烈进攻下，南怀化阵地几乎被夷为平地。中国守军虽身陷焦土，仍英勇杀敌，激战至深夜，阵地13次易手，终于将突入南怀化之敌包围歼灭。
14日，日军增兵数千，再次猛攻南怀化阵地，中国守军与日寇展开更为激烈的战斗。右翼中国守军第十五军与敌战至傍晚，将日军一部赶至灵山脚下；左翼第十师则将敌一部击溃，收复了旧练庄等地，但南怀化主阵地陷于敌手，防线上出现破口，拉锯战愈加惨烈。
10月15日，中国第二战区司令部为了进一步扩大战果，歼灭敌人，收复中央阵地，调第九军、第二十一师等部约5个旅兵力在中央兵团总指挥、第九军军长郝梦龄的指挥下，向日军占领的阵地发起反攻。中国军队从正面出击，从三面围攻敌人。
16日凌晨2时，反击开始。在郝梦龄的指挥下，中国军队连克几个山头，到5时许，天色微明，郝梦龄急于赶到第5旅的前沿阵地指挥作战，官兵们告诉他，前面有一段路被敌人火力封锁十分危险，劝他写书面命令派人送去，郝军长说：“瓦罐不离井口碎，大将难免阵前亡。”说罢毅然向前沿阵地奔去，在穿过离敌仅二百米的阵地时，不幸中弹壮烈牺牲，年仅39岁。同时牺牲的还有五十四师师长刘家祺，接着独立第五旅旅长郑连珍也阵亡殉国。
由于忻口中国守军的勇敢作战，日军自10月13日开始进攻忻口中央阵地，到10月底，双方激战半月之久，日军始终未能完全占领这些地区。
日军在忻口附近受到中国军队的顽强抵抗，进展甚微，于是在10月中旬派兵沿正太路向太原进攻。驻守在正太路娘子关隘口的中国守军是国民党第二战区副司令长官黄绍竑所部。自10月11日开始，日军与中国守军在正太路及娘子关周围地区进行战斗。14日，中国守军在娘子关附近得到孙连仲所部的增援，立即对进犯之敌进行反，当日即毙敌数百名。15日，又将侵入关沟之敌1500多人大部歼灭，并于次日拂晓发动全线进攻，与敌血战肉搏，痛歼敌军。但到19日，日军援兵大量增加，并得到飞机、火炮的有力配合，中国军队虽继续奋勇战斗，终因力量悬殊，逐渐转为劣势。26日，娘子关遂被日军攻陷。娘子关失守，忻口中国守军处于腹背受敌的境况。11月2日，第二战区司令部不得已下令忻口守军撤退，保卫太原。洒满中国将上鲜血的忻日于当日被日军占领，战事转向太原。
口战役从10月11日开始至11月2日结束，苦战23天，经过南怀化之战、红沟大战、大白水激战等无数次大小战斗，战事形成对峙，日军三易其帅而无济于事，成为抗战初期在华北战场上最激烈的战役，也是历时最久，交战双方伤亡最大的一次战役。抗日军队先后加入战斗兵力计约16个师10万余人，死伤5万
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