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鋹转忧为喜，急命将郭崇岳召入，面加慰劳，授官招讨使，令与大将植廷晓，统兵六万，出屯马径。
潘美屡次派老弱残兵挑战，郭崇岳坚守不出。偏偏英州、雄州均已失守，潘崇彻也已经降宋，宋军遂进压泷头。
郭崇岳返报刘鋹道：“宋军已到泷头了，看来马径也是难保，应请固守城池，再图良策！”
刘鋹大惧，半晌才道：“不如着人请求和谈吧！”
当下派使者使赴潘美军，愿议和约。潘美不许，叱退来使，更进兵马径，立营双女山下，距广州城仅十里。
三十六计，走为上。刘鋹想起逃生要紧，命取船舶十余艘，准备装载妻女、金帛，拟航海亡命，赴海外择地重新建国。不料宦官乐范，先率卫兵千余人，盗船逃走！
刘鋹无奈，派左仆射萧漼、卓惟休等，前往宋军乞降。
潘美送萧漼等前去东京，自率军进攻广州城。
刘鋹还想再派弟刘保兴，率百官出迎宋师，郭崇岳入阻道：“城内兵尚有数万，何妨背城一战。战若不胜，再降未迟。”
乃与植廷晓再出城拒战，据水置栅，夹江以待。
宋军渡江而来，植廷晓、郭崇岳出栅迎敌。怎奈宋军似虎似熊，当着便死，碰着便伤，南汉兵十死六、七，植廷晓亦战殁阵中，郭崇岳奔还栅内，严行扼守，刘鋹又派刘保兴出来助战。
潘美对诸将道：“汉兵编木为栅，自以为坚固，若用火攻，彼必扰乱！”
遂分派丁夫，每人持二支火炬，趁着夜色逼近南汉军营栅，乘风纵火，万炬齐发，列焰冲霄，各栅均被点燃，可怜栅内守兵，都变作焦头烂额，逃无可逃，连郭崇岳也被烧死，只刘保兴逃回城中。
龚澄枢、李托，私自商议道：“北军远来，无非贪我珍宝财物，不如我先行毁去，令他得一空城，他不能久驻，自然退去了。”乃纵火焚烧府库宫殿，一夕俱尽。
城内大乱，没人拒守，宋军到了城下，立即登城，入城后擒得刘鋹，并龚澄枢、李托等，及宗室文武九十七人。刘保兴逃入民舍，亦被擒住，押送阙下。
有阉侍数百人，盛服求见。
潘美道：“我奉诏伐罪，正为此等，尚敢来见我么？”遂命一一缚住，斩首示众，广州（兴王府）乃平。
刘鋹是南汉第五位君主，第四位、也是最后一位皇帝，在位十四年，时年三十岁。
总计南汉自刘隐据广州，至刘鋹亡国，凡五主，共六十七年而亡。若是从梁贞明三年，刘岩称帝算起，则为五十五年。
时为宋太祖开宝四年，南汉大宝十四年，公元971年，二月四日。
潘美出兵，不到半年，平定南汉，其二府（广州兴王府、兴宁齐昌府）、六十州（广、韶、潮、循、封、端、英、连、雄、龚、惠、康、恩、春、泷、勤、新、高、潘、雷、罗、辨、桂、贺、昭、梧、蒙、恭、象、富、融、宜、柳、严、思唐、邕、澄、贵、蛮、横、宾、钦、浔、容、牢、白、廉、党、绣、郁林、藤、窦、义、禺、顺、琼、崖、儋、万安、振），县二百一十四，民一十七万二百六十三户，尽归大宋。
当时兴王府（广州）有童谣云：“羊头二四，白天雨至”，人莫能解，至刘鋹亡国，适当辛未（羊）年二月四日，天雨二字，取王师几如及时雨的意思。
小子有诗咏道：
妇寺盈廷适召亡，王师南下效鹰扬。羊头戾气由人感，童语宁真兆不祥？
却说南汉亡国之君刘鋹，被宋军擒住，押送东京。
宋太祖赵匡胤御崇德门，亲受南汉俘，当即宣谕斥责刘鋹。
刘鋹此时反不慌不忙，向前叩首道：“臣年十六僭位，龚澄枢、李托等，俱系先考旧人，每事统由渠地作主，臣
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