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凉州督军从事边允与凉州从事韩约劫为人质，韩约在此年早些时候也曾前往京师洛阳办理公务，当时大将军还因曾听闻韩约之名而专门召见了他，韩约劝说何进希望他能够想办法剿灭宦官，何进思索良久，并未应允，于是韩约就又重新回到凉州。
时任凉州刺史左昌派盖勋率军驻守阿阳县，羌人叛军久攻阿阳县难以破城，于是只得转而进攻金城郡，金城郡中防守不足，被羌人叛军攻破，金城郡太守陈懿也被羌人斩杀。
羌人随后又逼迫边允和韩约入伙一同反叛，并且推举边允为首领，边允率军包围凉州治冀县，左昌眼见不敌，派人向盖勋求援，随后盖勋率援军抵达冀县。
盖勋在军中高声大骂，痛斥边允和韩约等人的背叛行为，边允和韩约听后一边哭着一边对盖勋说道：“如果左昌当初要是早听您的话，派兵来救援金城郡，或许我们还能够有机会改过自新，但是如今罪孽已深重，没有办法再投降了。”
边允随后撤军，解除了对冀县城的包围，但随后却又率军包围护羌校尉夏育所部，在此之后边允改名为边章，韩约也在此时正式改名为韩遂。
及直此年中平二年三月，韩遂等叛军率领数万骑兵以诛杀宦官为旗号，一举攻入了三辅地区，眼看马上就要逼近园陵，皇帝闻言异常惊恐，立马派遣左车骑将军皇甫嵩和中郎将董卓征讨，结果都被韩遂率军打了个落花流水。
于是边章、韩遂等实力进一步扩大，很快便拥有十万之众，成为一支实力非常强悍的军阀队伍。
等到这年七月，皇甫嵩因为对叛军作战不利而被罢免，到八月，皇帝再次下令让司空张温为车骑将军、假节，执金吾袁滂为副，拜董卓破虏将军，与荡寇将军周慎都归张温统帅。
这支部队总共率领步骑兵一共有十多万人，屯驻在美阳等地，试图保卫皇家陵园，韩遂随后也率兵进攻美阳，张温、董卓在与韩遂的交战之中再次陷于不利之境。
却说董卓连番被韩遂击败，终于想起来一个人，此人不是别人，正是被一位名叫周焯的少年强行献舍的项羽，此时自以项戟为己名，日前讨伐黄巾军有功被董卓表奏而获封奋勇将军，代董卓执河东郡太守。
于是董卓便又上奏皇帝，尽言项羽之勇猛多谋，希望能够让项羽也与自己一同讨伐叛军，皇帝应允命项羽遂董卓一同前往剿灭韩遂叛军。