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成功进入了纪国腹地。
东阳、缘陵望风而降。
杞、莒联军攻入郚邑，与郚邑之师展开最后的巷战。得到了当地叛军的支持和向导，战事很快就能结束。
至于鄑邑，他们还抱有不切实际的幻想，想要与齐国谈条件。直到齐军的徒卒在城下列阵，展开攻城的架势，才迫不得已地开城归降。对于鄑邑大夫这种不配合的对象，齐国人也不多客气，直接将他绑了，送往临淄待审。
纪国在潍水东岸的据点密邑（与鲁国密邑不是一处）是最后还在坚持的城邑。邑大夫奉纪侯帛的幼子为主，联络了东夷的莱国，企图借助外力守住城池。
然而，临时拼凑的邑师战力贫弱，齐人即便是当着密人的面修建浮桥，密人也拿齐人毫无办法。只能眼睁睁地看着潍水防线被轻而易举地突破。密人只得缩入城中困守。
齐军选锋甲士扛着攻城梯，攀上密邑低矮的城墙。拔出短兵，在狭窄的城上与密邑的邑师和莱国的援军近身肉搏。
既无甲胄，又无锐兵。弓弩不习，箭矢不利。密人与莱人即便三四击命中，也不一定能贯穿铜质的甲胄，而无甲的徒兵只要任意挨上一剑，故事就已经结束了。联军在城上节节败退，齐军的先登之士侧着身躯，将利剑仗在身前，横向迈着步子，威风凛凛的眼神直勾勾盯得密人胆战心惊。
步步紧逼。
不时有勇士挺剑来迎，却往往被甲士精准地一剑刺中要害，向旁侧一倾，痛苦地倒在地上。
第二波甲士携着长戟，艰难地攀着登城梯增援上来。
城头上，齐军荷戟之士越聚越多，在司马的指挥下四人成排，列成密集的阵势，接替了先登者位置。
长戟如林，寒光闪闪。
死亡踏着整齐的步伐，一步，一步，向着密人和莱人紧压过来。
无人能挡。
密人被挤压着，赶下了城墙。
门，从内部打开了。
城外等候多时的齐军蜂拥而入。
莱人是来帮忙的，不是来送命的。见势不妙，当即便撒腿开溜。
密邑的男丁几乎是全民皆兵，仅凭着对国君的忠诚，在残破的城邑中与齐军精锐的甲士展开殊死的决战。
其结果可想而知。
齐军的阵列碾过大街小巷，呐喊声，哭叫声，不绝于耳。
刺鼻的腥味紧紧揪住每个人的胃囊。
妇人转过身去背对着街巷，将孩童揽在怀中，粗糙的布料遮住了双眼。
老人拄着拐杖颤颤巍巍跪下，哀求齐人放过自家的男儿。
最后的纪人手持骨质的耒耜（读：磊似）和木棍、鱼叉，在齐军的阵列前且战且退。
一路退到城北的墓地。
脚后跟抵在了邑城北墙的墙根。
“事已至此，为何不降？”
“你们国君的幼弟在酅城，供奉你们纪国的祭祀，你们没有必要非得死在这里！”
无人应答，只有仇视的目光。
纪人呐喊着冲了上来。一切都结束了。
密邑大夫手持白绫，将纪侯帛的遗子勒死在室内。
随后，推翻室内的火盆，自己跪伏在纪子的尸体前，直到大火将整间房屋吞噬殆尽。
至此，纪国灭国。