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三团、独立团向两侧扩充，扩大战果。大冷的天敌军穿着棉衣裤衩溃逃，各团开始追击。97军全线溃败，各部队汇合开始撒网抓俘虏，“活捉朱怀冰，活捉朱怀冰。
孙楚的第八集团军没到位，孙殿英的新五军也没到位。河北省主席鹿钟麟现在没什么牌打了。孙楚的第八集团军和我非常默契的进行激战，拖住了我好几个军区，晋绥军也没有突破我军的防线。
新五军不动了，一方面是我方的努力，另一方面保存实力也是地方军阀和国军的传统了。
一水的花机关，盒子枪，朱怀冰的警卫班，朱怀冰被俘虏了。有了朱怀冰可以进行谈判了。和二战区的停战谈判己经谈好了，如一战区在进行谈判。
手足相残，只会让日寇得利，谈判争取一个双方满意的结果。我军释放此战中俘虏的二个军部分军官和士兵，送还政府官员。国军亦释放关押的我方人员。
政府补发八路军一个月军饷四十万大洋，双方重画界线。为了谈判，张戎送还了，军官家属，150多位姨太太让国军大为失分。在西安一个34集团军加上各界名流能安置好这150个姨太太。
一战区谈判代表是受程上将之邀的二级陆军上将庞炳勋，张戎将波田重一的少将的指挥刀送给庞自己十分敬佩在临沂之战的功勋。庞炳勋的队伍打完了只能作个闲职。
1938年2月中旬，庞炳勋部奉调临沂，参加台儿庄会战，阻止坂垣师团南下。3月10日，坂垣师团在飞机大炮和坦克的支援下，向临沂猛烈扑来，庞炳勋部的阵地一片火海。广大爱国官兵不怕流血牺牲，打退了日军的多次冲锋，顽强地坚守阵地，顶住了坂垣师团的进攻。
敌军穷数日的反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。当时随军在徐州一带观战的中外记者与友邦武官不下数十人，大家都想不到一支最优秀的日军竟受挫于一不见经传的支那‘杂牌’部队。一时中外哄传，彩声四起。
3月14日凌晨，庞炳勋部与援军张自忠部联合发起反击，激战五天五夜，至3月18日将坂垣师团赶至莒县，沿途日军尸横遍野。反击作战结束后，张自忠军他调，庞炳勋继续固守临沂。
3月25日，坂垣师团经过休整卷土重来，猛攻临沂。庞炳勋为了缩短战线，将部队撤至临沂近郊，与日军再次浴血奋战。张自忠率五十九军回师增援，另有五十七军的一个旅和汤恩伯的一个骑兵团亦增援临沂。3月30日拂晓，庞、张两军在增援部队的配合下，全线发起反击，又将坂垣师团赶出30余里，解了临沂之围。这是临沂之战的第二次胜利。
这次作战结束后，张自忠的五十九军和增援部队全部调走，临沂仍由庞炳勋孤军坚守。经过一个多月的艰苦奋战，庞炳勋部损失惨重，全部兵力还不足一个旅。
4月19日，坂垣师团又扑向临沂城，有一处城墙被日军的飞机炸毁，日军突进城内，庞军守城部队在居民的帮助下与日军展开白刃战。这时台儿庄会战已经胜利结束，因此，庞炳勋奉命撤出临沂，开往陇海路附近的郯城以南布防，并与占领临沂后继续南下的坂垣师团再次发生激战。
后来庞炳勋被俘变节是晚节不保，但率七万投降日军确是无稽之谈。庞炳勋投降日伪后，国民党进行了策反，曾密令庞炳勋以军事演习为名，南渡黄河脱离日军，并由洛阳战区派原四十军参谋长王瘦吾在荥阳县境汜水附近、黄河南岸的枣树沟设立联络处，负责接应庞炳勋渡河。但由于庞炳勋拖延了时间，被日军发觉，取消了演习，并对庞炳勋严加防范，将其唯一的三十九师由新乡附近的汲县调往远离新乡的长垣县，致使南返计划落空。1944年初，庞炳勋调任伪开封绥靖公署主任，并带去一个独立团。在此期间，庞炳勋既接待南京汪精卫伪政府的官员，也接待重庆国民
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