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台儿庄城外，笠原和池内两个联队的日军在飞机、大炮和坦克的合作下，开始向台儿庄大举进击。
负责诱敌深入的守备师和骑兵师进入预先设定的埋伏圈后在刘峙坤、王振两位师长的指挥下顽强抗争，并在城南门外与日军开展白刃战。王振师长亲率骑兵师冲进日军阵地，打得日军阵型大乱毫无招架之力，刘峙坤师长则亲自架起机枪向城外日军扫射。
经过数次冲锋，孤军深入的笠原联队损失惨重，联队士兵大部被歼，笠原自己带着几百人躲进了邻近的茅山庙，池内联队由于和笠原联队还有一定的距离，所以当守备师和骑兵师发动袭击的时候池内一看形势不对立即将队伍收拢后撤，避免了被和笠原联队一样被包围的危险。
看着笠原联队已是强弩之末，刘峙坤和王振两位师长决定抽掉一部分兵力阻击有可能来犯的池内联队，同时集中其他兵力全歼藏匿玉茅山庙的笠原残部，很快，台儿庄指挥部回电，命令他们迅速出击，以最快速度全歼笠原联队，得到命令后的两军全体官兵如下山猛虎般冲向茅山庙。
看着寺庙外面越来越多的中国军队，笠原知道自己肯定在劫难逃，他向师团发去了最后一封电报，内容大致是说已经陷入中国军队重围，突围无望，自己和麾下将士将战斗至最后一刻效忠天皇。收到电报后的中井石男急的像热锅上的蚂蚁，他立即命令离笠原最近的池内联队不惜一切代价要把笠原联队残余部队救出来。理想很丰满现实很骨感，此时的池内联队被中国军队死死拦在包围圈外进退两难，不要说去救笠原，自己想要完整脱身估计都难。
茅山庙的战斗很快接近尾声，躲进庙里的日军死伤一大半，剩下日军依托庙内的建筑负隅顽抗，王振师长命令骑兵师发起最后一次冲锋，敌人人员集中时就用手榴弹招呼。战斗持续了大约四十分钟，茅山庙里彻底安静了下来，王振带着士兵进入了寺庙，在大雄宝殿巨大的佛像面前，联队指挥官笠原寺吉面对佛像跪着，肚子上插着一把短刀，王振走过去踢了一脚，笠原的尸体随着王师长的用力倒向一边，等确认是日军指挥官笠原寺吉之后，王振厌恶地摆了摆手，对身边的士兵说“把庙里的小鬼子尸体都扔出去，别玷污了这神圣的佛堂。”说完大踏步走出了茅山寺。
负责阻击日军池内联队的官兵得知笠原联队被全歼顿时群情激奋，他们越出战壕，向对面的池内联队阵地发动了猛烈进攻，池内联队见救援无望，抉择以死相拼，残余的日军一个个也都杀红了眼。守备师和骑兵师虽以接近两倍的兵力围攻，也付出了极大的伤亡代价，但是也难以将敌人歼灭，战役一时呈胶着状态。
当前的形势拖得越久对围攻池内联队的两支部队越为不利，战役总指挥李将军命令先期到达的四十军和五十二军各一部立即增援，对池内联队进行战略包围，在第八师团出动救援之前解决池内联队。
负责包围池内联队的部队听说援兵到来要开始反攻，神情昂扬，命令一下，将士们杀声震天冲进日军队伍，双方展开了肉搏战，一时间，包围圈内枪林弹雨，血流成河。一向骄横跋扈的日军头一次遭到中国军队的如此顽强进击，很快便溃不成军。池内见四周都是中国军队，知道大势已去于是下令部队全线撤退。此时的池内联队士兵精神已处于崩溃边缘，弹药汽油消耗殆尽，汽车多数被击毁，被士气正旺的中国军队几个冲锋便被消灭的干干净净，池内本人中弹摔倒在一条小河里，等被人捞上来早已气绝身亡。
坐在指挥部里的中井石男听着台儿庄外围方向的枪炮声渐渐停息，他知道自己强攻台儿庄的第一步计划已经失败，手里握着的是第七师团来增援的两个联队已经全部被歼的电报，大本营也发来电报询问战斗情况，中井蜷缩在宽大的靠背椅上，双手按住太阳穴轻轻地揉着，除了自己的第八师团
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