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来，杨盛见事不可为，才心有不甘的撤军。
与乞伏昙达撤军时的忙乱不仓皇不同，杨盛退兵时井然有序，杨禹与杨朗亲率三万大军追击，一路上双方不断交战，互有伤亡，都没讨得便宜。
上邽到祁山一百里，主要为黄土梁峁沟壑区，峁水朝西南方向流去，河谷地势比较平坦开阔，不易于防守，杨禹如此大举追击杨盛，是想夺回祁山，堵住杨盛北上的通道。
杨盛退至卤城后，想占据卤城固守。卤城位于峁水下游，离祁山堡大概十余里远，城中有盐井，水满自流，自古便是西北重要的产盐地，从战国时起官方便于卤城设立盐官，高峰时有盐户两三百户，年产盐一两百万斤，这就像是一只下金蛋的鸡，杨盛当然不想放弃。
而杨禹对卤城更是势在必得，他命三万大军于城外安营扎寨，大有耗死杨盛之势。
从上邽到卤城，不仅路程比较近，而且是顺流而下，粮草运输相对容易。
而从武都到卤城，不仅路途较远，而且山势险峻，道路更加难行，后勤对杨盛来说绝对是个恶梦。
因此，杨禹就是耗也要耗死他。
杨盛也看出了杨禹的用意，双方在卤城又耗了一个月，大小十余战，难分胜负，终于杨盛迫于粮草压力先撑不下去了，只能撤军。
杨倦提议由自己率军死守祁山保，祁山堡为宽阔平川上突起的一座孤峰，坐落在西汉水北岸，高数十丈，周围里许，四面如削，高峻奇拔。
营堡只西南有门可入城堡，再沿盘折小径，迂回曲转上至山顶。谁占据了祁山堡，就等于是卡住了祁山道的咽喉。当年诸葛亮兵出祁山时，曾在祁山堡扎营。
但问题在于，祁山堡顶部宽不过数十丈，如果是长安驻守，最多能容纳几百人马，杨盛考虑到杨禹死磕的劲头，留几百人马在此，一旦被杨禹困住，断了水源，恐怕也支撑不了多久。
因此杨盛最终否决了儿子的提议，全军退回了武都。
杨禹不再追击，命三百人留下驻守祁山堡后，大军退回卤城。
卤城一带气候湿润，峁水冲出大片河谷，土地肥沃，宜农宜牧，而且城中盐井有卤水涌出，可制盐，这也是卤城得名的原因。
卤城虽被称之为城，但城墙低矮，自魏蜀时起，这里便是各方交战之地，近年来，又成了后秦与仇池的边界，战争不断，城池毁坏比较严重。
考虑到卤城巨大的经济价值，杨禹命三万大军停下，开始大举筑城。
红柳枝、芦苇干加夯土，层层垒起，几万人用时一月，硬是把卤城的城墙给垒起了两丈多高，义熙十四年正月，杨禹留让杨朗率一万大军留守卤城，自己这才带着其余人马返回上邽。
而此时关中已发生了剧变，沈田子畏于夏军强大，退至刘回堡后，遣使还报长安。王镇恶当着使者的面，对王修叹道：“刘公以十岁儿付吾属，当共思竭力，沈田子拥兵不前，如何能击退胡虏？”
使者返回刘回堡后，将王镇恶原话告知沈田子，沈田子本就与王镇恶不对付，听后益加不忿，大骂王镇恶。
等王镇恶率军前来支援，沈田子先是放出谣言，说王镇恶欲尽杀南人，再以数十人送刘义真南归，然后占据关中谋反。
随后沈田子以议事为由将王镇恶骗至傅弘之大帐，命同宗沈敬仁突然发难，将王镇恶斩于帐下。
王镇恶虽战功赫赫，但本身武功是出了名的差，加上毫无防备之下，一代名将就此丧命。
事后沈田子虽矫称是受刘裕之命诛杀王镇恶，然兹事体大，傅弘之还是急奔长安向刘义真禀报。
刘义真与王修惊闻此事，皆骇然，沈田子得知傅弘之回报长安，亦带几十亲卫急奔长安，反告王镇恶谋反。
长史
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