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为将军不取！愿将军不要急着称王，而是引兵西向直指秦都，帝业可成，称王又有何用？”说到此处，见陈胜默默无言，似有不悦情状。正想开言再劝，那陈余已接入道：“将军不欲平定四海倒也罢了，如有志安邦宜图大计。若仅据一隅便欲称王，恐天下都疑将军怀挟私意，等到人情失望远近灰心，将军悔之无及了！”陈胜沉吟半晌方道：“容待再议。”两人见话不投机，本想就此告辞，只因途中多阻，不得不暂时安身再作计较，乃留在陈胜麾下充作参谋。陈胜竟自立为王，国号张楚，隐寓张大楚国的意思。
此时河南诸郡苦秦苛法，豪民多戕杀官吏起应陈胜。陈胜乃使吴广为假王，监督诸将西攻荥阳。张耳陈余也想乘此外出离开陈邑，遂献计道：“大王举兵梁楚，志在西讨入关建业，臣尝游赵地，素知河北地势，并结交豪杰多人，今愿请奇兵北略赵地，既牵制秦军又抚定赵民，岂不是一举两得么？”陈胜听后称为奇计，乃特选笔人武臣为将军，督同张耳、陈余二人，领兵三千往徇赵地。二人欣然领命渡河北去。
这时接到吴广军报说：“兵到荥阳，三川郡守李由登城固守，现在围攻不下。”陈胜乃召集谋士申议攻秦方法。上蔡人蔡赐请陈胜派将西行，径入函谷关直捣咸阳。陈胜依了蔡赐的计议，并封他为上柱国。一面求得良将周文，周文素谙军事。陈胜大喜，特给将军印信，使他西行攻秦。周文奉命就道，沿途收集壮士编入队伍，聚众数十万长驱西进，直抵函谷关。李由飞章告急，谁知秦廷里面好象没人一般，任他如何急报，总不闻将士出援。
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