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南门的士兵此时却突然发现前边的友军竟然开始反戈而来，前方的督战队已经完全无法控制局面了，大部分的督战队要么被茫茫多的后撤士兵杀死，要么就也加入到了向后撤退的大军之中，而在他们身后，董卓的部队紧接着冲了过来，南门根本就来不及关上。
因为韩遂的这些部队太过于拉垮，南门根本就没有做多少抵抗就被董卓的部队给占领下来了，这对于董卓来说真是踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫啊！
当韩遂得知派往南门的部队直接溃败，甚至在如此短的时间里丢掉南门之后，他不禁仰天长叹，感到真的是大势已去，此时的他虽然终于好不容易借助东门的瓮城勉强稳住了东门的局面，但是看起来也无法支撑太久。
若是南门的董卓军再冲过来，自己若是还在这里久待，只怕完全就要成为瓮中之鳖，等着董卓来抓了，于是他当即做出决定，带着剩余的士兵向着允吾城城内退守，试图依靠允吾城内的一些建筑来与董卓的军队进行巷战，说不定还能够让自己有那么一丝丝的机会进行翻盘，尽管从目前的情况上来看这种可能性已经很小了。
韩遂这一次下达撤退令还算及时，但是终究还是有些晚了，他手下现在能够控制的部队已经不多了，其实城中还是有很多他的部队的，但是在这黑夜之中，兵荒马乱之间，士兵都只想着寻找到一个能够逃过一条性命的地方，哪里还有心思战斗，至于传达韩遂命令的将领与军官，他们自己都处在一种混乱之中。
于是实际上跟随韩遂退守到允吾城内的士兵数量已经不多了，更多的则在战斗之中被董卓的部队杀死或者俘虏，这一夜下来到了天亮的时候，允吾城内外已经堆积了数不清的尸体，其中大部分都是韩遂手下的士兵。