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宜城位于襄阳以南八十余里，是孙绍心腹马良与马谡兄弟的家乡，宜城西方一处山丘上，马超以及他的西凉军正被困于此。
马超在山都附近遇伏，在曹植的精心设计下，西凉军大部被曹彰、许褚层层围困，差一点全军覆没，杀出重围的马超不愿抛下跟前跟随的部下，听从邓芝建议，让马文鹭与邓芝前去当阳求救，自己则杀透重围与西凉军汇合，之后寻找易守难攻之地死守待援。
马文鹭和邓芝离开后，马岱找出曹军破绽，佯攻曹植，使曹军阵型大乱，马超则趁机与庞德汇合，率领西凉军杀出重围，向南逃遁。
曹彰、曹植见煮熟的鸭子飞了，恼羞成怒，穷追不舍，曹彰率领的主力是北疆骑兵，马超带领的则是西凉军，两军都是当世最精锐的骑兵，一前一后，追逐间很快便经过了襄阳。
曹植见急切间追不上西凉军，立刻下令就地燃起烽火，烽烟立刻引起了附近的曹军游骑的注意力，这些游骑兵的兵力虽然不足以抵挡西凉军，但却有机智的曹军道路上设置路障，减缓西凉军的行军速度，马超一行逃到宜城附近终于被曹彰追上。
山都伏击以及这一路上奔逃，使得西凉军兵力大减，到这里已经仅有三千余人了，而身后的曹军不仅兵力没有减少，一路上反而有不少游骑兵加入追击的序列，此时总兵力已经足有九千骑。
兵力悬殊，马超不得不放弃直接南下，在这个不知名的山丘上死守待援。
曹彰率军攻了两次，但西凉军在马超、庞德、马岱三员大将的率领下，以命搏命，双方损失都颇为惨重。
西凉军占据有利地势，曹军不愿在占尽优势的情况下付出太大的代价，因为山上无水，西凉军不可能久守。曹植令曹军在山丘下挖掘陷坑，只留下进攻的一面没有挖掘陷坑，但却屯以重兵，意图将马超困死于此。
西凉军兵力不足，逃到这里又经历了一场血战，早已是人困马乏，马超等人也只能眼睁睁的看着曹军将他们的退路完全堵死，现在曹军围困之势已成，除非有救兵来援杀退曹军，否则西凉军几乎已经没有机会了。
马超其实在送走马文鹭的时候，就已经做好了葬身于此的打算，对于当阳孙绍军的救援几乎没有报什么希望，只是他一身武艺，壮志豪情，还有这两千对它不离不弃的儿郎，都是他必须坚持下去的理由，哪怕只有一丝希望。
曹军打定主意困死西凉军，因此现在也不再进攻，山上的西凉军得到了一丝喘息之机，马超知道此时军心的重要性，因此尽管他也很疲惫，依然坚持巡视全军，鼓舞士气。
马超巡视完全军，正欲稍事休息，却见庞德正坐在一块大石上，沉默的看着山下的曹军大营。
庞德是个看似沉默寡言，实际上心思颇为活络的汉子，当初西凉、关中的战斗，庞德话虽少，却每每正中要害，是难得的智勇双全之将。他虽然跟着马超辗转多处，但两人其实并没有深厚的私交，马超只知道庞德忠义，对于庞德到底想些什么，马超却猜不透。
“令明在想什么？”马超坐到庞德身边，问道。
庞德见马超坐下，连忙起身，回答道：“少将军！”
马超苦笑道：“都这个时候了，这些虚礼就免了吧！”
庞德没有说话，但也没有坐下。
马超见状也不勉强，又问了一遍，道：“令明在想什么？”
庞德看了马超一眼，道：“少将军当真相信小姐能够搬来救兵么？”
马超深深看了庞德一眼，道：“也许真的可以呢？”
庞德听明白了马超的意思，道：“此时儿郎们尚有一战之力，少将军若想战，庞德誓死相随，合马岱之力，即便大军陷于此地，或能保少将军杀出重围。若是等到明日，吾等便有战心，亦
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