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玉，以此向虞国借道去攻打虢国。
晋献公有点舍不得：“那可是我国的宝物啊！借个路而已，值得送这么重的礼吗？”
荀息笑笑说：“良马只是让虞国人暂时替您饲养一阵子，美玉也只是让虞国人暂时为您保管一阵子而已，只要借到了路，收回这些宝物，还不是跟把外库之物搬进内库一样方便！”
晋献公迟疑道：“可是虞国有贤臣宫之奇，只怕不那么好糊弄吧？”
荀息说：“宫之奇性格有点懦弱，不能冒死极谏，况且他从小和虞公一起在虞公的宫中长大，两人关系太亲密，虞公就不会太重视他的话，他就算进谏，虞公也不会听从的。”
于是晋献公就派荀息带着良马美玉去虞国借道，荀息对虞公说：“冀国无道，入侵你们虞国，我们晋国已把它灭掉了，这也是为了国君您啊。现在虢国无道，在客舍里筑了堡垒，聚集人众，想侵袭我晋国南部的边邑。因此，敝君谨向贵国请求借道，让我国去向虢国问罪。”
虞公看到良马美玉，就已经喜翻了心，哪还有不答应的道理，非但答应借道，还主动提出要出兵为晋国打前阵！
宫之奇连忙劝阻，虞公果然不听。
于是公元前658年夏天，晋国大夫里克、荀息领兵进入虞国，跟虞国军队一起攻打虢国，攻占了虢国的重要城邑下阳（今山西平陆西北），把虢国吞灭了一半。
但是几个月后，戎人趁虢国元气大伤入侵虢国，虢国竟然出人意料地打败了戎人。
晋国大夫郭偃，知识渊博，极有头脑，因为有高超的占卜之术，担任着晋国的卜官，故又被称为卜偃，他听到这个消息就说：“虢国是一定要灭亡的了，失掉了下阳非但不怕，还建立了军功，这是上天夺去了虢公的镜子，让他不能照见自己的不足之处，他必定会因这场胜利而轻视晋国，不再安抚百姓，不超过五年就要灭亡！”
三年后，晋献公再次向虞国借道，要攻打虢国。宫之奇又劝谏虞公：“借道给晋国一次就已经过分了，怎么还能再借一次！虢国和虞国，就好比嘴唇和牙齿的关系，失去了嘴唇，牙齿就会受冷（成语“唇亡齿寒”），虢国被灭，虞国必定也随后灭亡！”
虞公不以为然：“晋国和我是同一个宗族，难道还会侵害我？”
宫之奇说：“晋侯连他们同支的桓庄子孙都灭，您跟他，难道比桓庄子孙还亲密？”
虞公说：“我所用的祭品丰盛又洁净，神一定保护我！”
宫之奇说：“《周书》上说得分明，上天对人不分亲疏，只保护有德行的人。只有有德之人的祭品才会为神所享用。”
虞公心想：“寡人难道不是有德之人吗！”不再理睬宫之奇，硬是答应借道给晋国。
宫之奇叹息说：“虞国今年的腊祭将不能举行了，在腊祭开始之前就会灭亡，晋国一定会用灭虢的军队灭虞，他们不需要动两次兵，就这一次就可以全搞定！”他带着他的家族离开了虞国。
这年八月，晋献公亲自统军包围了虢国的国都上阳（在今河南陕县南），他问卜偃：“能打下来吗？”
卜偃说：“能。”
晋献公问：“什么时候？”
卜偃说：“大概在九月末、十月初吧。”
周历十二月初一，虢国被彻底灭掉，亡国之君虢公丑逃到了周天子那里。
晋国军队回国时，驻扎在虞国，顺便就把虞公和他的大夫井伯抓了，虞国灭亡，良马美玉仍然回到晋献公手中。不过，念在虞国两次借道并曾派兵协同作战的份上，没有毁虞国的宗庙，仍允许虞公祭祀其祖宗，大概跟当初郑庄公灭许之后的处置方式差不多吧，不同之处在于，晋献公把虞国献纳给他的贡物全部送给了周天子。
晋国吞灭
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