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却说镇海节度使周宝，也经历了一番叛乱。
光启二年，即公元886年，六月，周宝派大将丁从实讨伐常州。
有看官问了，这常州，不是属于镇海节度使管辖范围吗？为什么周宝要讨伐自己人呢？
原来周宝有位部将，名唤张郁，他因善于击球，非常受宠，周宝命其出镇海边。今年正月，张郁醉酒后作乱，攻陷常州，自任刺史。
丁从实攻陷常州，周宝任命他担任常州刺史。
张郁逃往江北的海陵，投奔海陵镇遏使高霸。高霸，是高骈的部将，有兵三万，民五万户。
一波刚平，一波又起。
十月，感化（徐州）军大将张雄、冯弘铎，因得罪了节度使时溥，集结部众三百人，渡江南下，袭据苏州。
张雄自称苏州刺史，部众扩张到五万人，一千多艘战船，乃自称天成军节度使。
苏州，也属于镇海节度使周宝管辖。周宝无力阻止。
周宝见高骈部下、六合镇遏使徐约，部下人马雄壮，遂挑唆他渡江南下，击败张雄。
张雄率战船逃亡东海，成为海盗。
周宝今年已经七十四岁了，好大喜功，下令修筑润州外罗城，长二十多里。又修筑节度使官邸东院，劳役繁重，人民不满。
为了防范叛乱，周宝招募亲兵侍卫一千人，待遇和装备都比普通亲兵加倍优厚，驻扎在节度使官邸大院东院后楼，号称“后楼兵”。
其他亲兵十分怨恨，而后楼兵也越来越骄横凶残，难以控制。
后来周宝又沉迷女色、美酒、音乐、戏曲，不再过问军政事务。
僖宗光启三年，即公元887年，三月。
一次，周宝召集幕僚在后楼设宴欢庆。
一位幕僚说：“现在很多亲兵对后楼兵待遇优厚，十分不满。建议一视同仁。”
周宝喝得酩酊大醉，大怒道：“谁敢不满意？立刻斩首！”
度支催勘使薛朗，也是周宝的幕僚，将此话转告大将刘浩，他的本意是劝刘浩约束士兵，不要撞到大帅的刀口上。
可是刘浩却暗想，周宝已经越来越老迈昏庸了，唯有先下手为强，造反，才能免于一死。
当天夜里，周宝已经醉酒睡着了，刘浩、刁頵等突然率部攻击节度使官邸，纵火焚烧大门。
周宝大吃一惊，光脚跑到官邸后门芙蓉门，呼唤后楼兵。谁知，后楼兵也参与了兵变，趁火打劫。
周宝无奈，与家人徒步出逃，出城后，才找到马匹，投奔常州刺史丁从实。
镇海节度使属官崔绾、陆锷、田倍等皆死于乱军之中。
刘浩迎度支催勘使薛朗为留后。
之前，周宝曾经兼任租庸副使，私自截留的货物财宝堆积如山，不肯进贡朝廷，现在全部落入变兵之手。
高骈听说周宝身败名裂，大喜若狂。遂在公堂召见淮南道所有文武官员，接受祝贺。又派人送了一袋面粉到常州，送给周宝，作为羞辱。
周宝收到后，大怒，对来使说：“你回去告诉高骈那厮，你身边有一个吕用之，以后的日子，必然生不如死！”
当时扬州连年饥荒，每天饿死几千人，经济萧条，市容惨淡，天灾不断，怪事连连。
吕用之说：“此乃上天发怒，必须有一位大人物落难。周宝败落，应可化解之。”
高骈大喜，心乃安。
淮南道，节度使驻扎扬州，扬州州城叫广陵。
淮南道，占据了淮河与长江下游之间的江淮地区，大运河在此与长江交汇，水路四通八达，百姓富裕，军府实力强大。当时经济远比江南发达，有“扬一益二”之说。
广陵城，也是当时除
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