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，反正是守不住的，陷落只是时间问题。因为没有内应，李士彬还和李元昊的主力大军战了一阵，互有损伤。但是敌军太多，两天后，金明砦陷落，只比历史上多守了一天。但是李士彬逃了出来，还带着大部分军队，损失并不大。
李元昊大军合拢一处，浩浩荡荡朝着延州城进发。站在城头观看的范雍哪里见过这种阵仗，城外十万人密密麻麻，人吼马嘶，吓得腿都软了，哇哇大哭，钤辖卢守勤也哭出来，两人都没了主意，竟忘了城中还有两万新军，只是让人去求援。
石元孙和刘平接到讯息，马不停蹄的朝着延州而去，他们离保安军最近，一路疾驰，到了保安军，狄青说了情况，才知道西夏人并没有攻下土门，而是直接绕道攻打的保安军和金明砦。这时范雍的求救信也到了，立马往延州城去，为了激励士气，说道：“真正的义士赴人之急，蹈汤火若平地，何况是国家战事。”只是这次刘平几人长了心眼，来时带了大队人马，行军时也派出打量斥候。
刘平军行到一半，又有延州来人来对他说：“范知州在东城等候，你分兵前往，悄悄入城。”
刘平心中一突：“来了，真的来了。”他在边境多年，也学了一些西夏少数名族的语言，便冷不防的用西夏话问了一句：“当真？”
送信的人没反应过来，也用西夏语回道：“当真。”说完知道上当了，脸色难看。
刘平冷笑一声，气急道：“去你妈的！”抬手一刀将人砍死，继续带兵前进。
斥候回报说附近又西夏军活动，刘平和石元孙商议后，派出一队人联系延州。行至好水川时，西夏大军到来，双方列阵，隔水相对。
刘平知道自己实际是处于劣势的，虽然没有分兵，但人数确实没有敌军多。不是人多就好对付的，何况刘平这边有郭遵这样的猛人，这位说是当世关公、秦琼也不为过，手上用的是铁鞭和铁枪，各有四十多斤。
古人打仗不像现在，一把连发枪，分分钟报废一群人，那时候是近身搏斗，要杀死一个人需要花费很大力气，而且队列整齐时，左右前后互相依仗，各自负责一个方向，进攻的人多并不能起到作用。士兵大多着甲，即便是多穿几件衣服，刀都砍不透，往往是郭遵这样用铁鞭的能起到作用，甲再厚一棍子也震出内伤了。
三川口顾名思义，是三条河流的交汇处，这时是冬季，天寒地冻，部分河段结了冰，部分还没有。双方一时间都不敢贸然进攻，刘平这边是因为人少，李元昊是被前两阵的宋军战斗力吓住了。李元昊先忍不住了，派人开始过河，宋军严阵以待，等到西夏一部分人过了河，阵势还未摆开，刘平下令进攻，郭遵、王信一马当先杀了上去。西夏一员大将冲上来阻挡，被郭遵一鞭开了瓢，一时间宋军士气大振，奋勇杀敌。斩杀了数百西夏士兵，开始溃退，但是仍有人往宋军这边来，有的人踩碎了冰面，混乱之极，竟有近千人是溺水而死的。
这场大战从午后一直打到日暮时分，西夏军暂时退去，宋军勇猛，但西夏人数众多，双方互有损失。