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牛辅带着关中的西凉军，打着“为董卓报仇，清君侧”的旗号，向洛阳进军。
随行的还有汉中太守董越，董越乃是董卓的族弟，是昔日的凉州五大统帅之一，善于打攻城战，于是牛辅将他从汉中调来，作为自己的先锋部队。而先前逃出洛阳的董旻则接替董越成为了新的汉中太守。
兖州的曹操经过长期的经营，麾下的曹家军已达十万之众。
董卓身死，李傕、郭汜掌握朝政大权的消息传到兖州许县，曹操立刻召集了麾下的文武大臣。
“诸位，今董相国已死，李傕、郭汜二贼窃取朝政大权，我意发军攻打洛阳，解救天子，各位说说你们的想法。”曹操对一众文武说。
文臣之首荀彧率先发言，“此乃天降大任于明公也，明公乃汉相曹参之后，剿灭叛贼，复兴汉室，实乃义不容辞，臣以为明公应该出兵。”
武将之首曹仁接着说，“臣弟以为我军应兵分两路，一路攻取虎牢关直逼洛阳，一路向东攻取徐州之地，至于兖州可派一大将镇守，量那豫州袁术无胆来取。”
曹操摸了摸胡须，“文若，子孝之言正合我意，胡轸有勇无谋之辈，只需一员上将领兵前去，便可破之，何人愿往？”
曹仁、夏侯惇、夏侯渊都踊跃争先，要抢夺这主将之位。
曹操思考再三，决定由曹仁挂帅，李典、乐进为副将，领兵三万前往虎牢关。另一方面自己为主帅，曹纯、曹洪为副将，陈昱、荀攸、郭嘉为军师，夏侯渊负责粮草，统兵五万前往徐州。
至于兖州本营，则由夏侯惇与荀彧一同镇守，留兵两万，防止豫州袁术偷袭。
曹操的野心在这一刻展现出来了，这是他最好的机会，若一切顺利，自己就能成为拥有三州之地，挟天子以令诸侯的中原霸主。
并州的吕布得到消息比较晚，此时他并没有南下洛阳之意，一方面河北之地还有袁绍，公孙瓒两大军阀，北方鲜卑仍虎视眈眈，眼下并州军还没有统一北方的实力。他一方面仍然采用之前的战术，派小规模部队进入草原，袭击鲜卑部落，另一方面往边境增兵，防止袁绍和公孙瓒来袭。他在等待一个机会，等袁绍和公孙瓒开战，自己坐收渔翁之利。
冀州袁绍采用许攸的建议，一方面笼络冀州士族，让他们出钱出人，为自己效力，一方面让颜良、文丑率兵不断蚕食青州之地，夺取这块盐铁的产地，几个月工夫，已经占据了大半个青州。
另一半的青州则掌握在公孙瓒的大将田楷手中，公孙瓒将刘关张三人调给田楷，并且将赵云，太史慈等将也派往青州，他决定在这里与袁绍展开一场大会战，此战将决定河北霸主的归属。乌桓，高句丽已经与公孙瓒议和，三方停止战争，开始通商，幽州骑兵得以不断扩充，又恢复了数万人之势。
徐州的陶谦此时被境内琅琊郡的泰山贼搅的苦不堪言，这泰山贼本来是以兖州泰山郡的豪族代表臧霸为首的泰山诸将，他们在泰山一带据险自守，既反抗官府，又抄掠百姓，并参与镇压当地的农民起义，成为这个特殊地区所形成的特殊势力。曹操执掌兖州之后，花费了大量精力与泰山贼作战，终将他们赶出了兖州。
泰山贼流窜到了徐州琅琊郡，贼首臧霸又招揽了孙观，吴敦，尹礼，昌豨等当地的豪强，继续与官府作对，成为徐州刺史陶谦最头疼的因素。
陶谦壮年时也有匡扶天下之志，参与过平定凉州羌胡之战，镇压过黄巾起义，也算是在沙场博得的功名。然而在步入花甲之年后，感觉精力大不如前，自己的两个儿子又不成器，只得重用徐州士族糜家，糜竺是糜家家主，精于商业买卖，理财之能，他的弟弟糜芳少年习武，略通兵法，如今徐州兵微将寡，也只能是小材大用，糜芳就这样成了徐州军的主将。
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