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日军主力则直逼忻口，企图攻占太原，忻口，左倚云中河，右托五台山，是太原北部的屏障。守住了忻口就能守住太原，守住了太原就可定山西而保华北。
至十月十二日，日军集结第五师团、混成第15旅团、堤支队、壹岛支队、和独立混成第1旅团机械化步兵联队各部合计两万余人进抵忻口并向中国军队第十四军大白水一线进行试探性攻击。
国军第二战区急调中央军，晋绥军，十八集团军等各部增援忻口，将作战地带划分为三个兵团，左翼兵团为中央军嫡系李默庵之十四军，右翼兵团为河南地方部队刘茂恩部之第十五军，中央军团为郝梦龄之第九军与中央军李仙洲部第二十一师，另有炮兵第二十八团，炮兵第二十七团，炮兵第二十三团，炮兵第五团，炮二十六团一个营，五十二军第二师师属炮兵营等部组成的炮群，以及一个装甲汽车队与陆军装甲兵团战车防御炮第三营组成的特种配属部队，加强分属于左右中各方向。
陕军第十七军，晋军第十九军，而晋绥军第三十五军和第六十一军，独立第五旅等部也在逐次抵达忻口，多达七个军，三个集团军的中国军队云集于忻口一线，弱小而顽强的中国空军也投入了侦察机两队，攻击机和驱逐击各一队。
这些部队有的是头戴德造钢盔，身穿草绿军服，清一色中正步枪的蒋系中央军嫡系部队，有土生土长的三晋子弟组成的晋绥军，有杂械装备，全军上下连一具望远镜都没有的前河南镇嵩军，也有斗志昂扬，充满生命力，神出鬼没于崇山峻岭之中的红色军队，他们来自于不同派系，不同的地方，不同党派，用着不同的武器，还曾经是多年拼杀的死敌，现在却全都放下过往，团结在一起，为的是一个共同的目标—保卫忻口！保卫太原！保卫山西！保卫全中国！
双方囤积重兵，将在晋北大地上开始一场殊死搏杀。