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王继恩大军在成都城里花天酒地，杀人如谑，作威作福。
淳（994，义军在张余的指挥下，沿长江而下，一路开挂，接连攻克戎州（今四川宜宾）、泸州、渝州（今重庆）、涪州（今四川涪陵）、忠州（今四川忠县）和万州（今四川万县）。
张余义军进攻忠州，知州崔遵度领甲士百余背城而战，义军“逾堞以入”，冲进城内。崔遵度无处躲藏，眼看就要成为俘虏，便投江尽忠，后被部下救起，狼狈逃窜。因守城失利，崔遵度被降为崇阳县令，移鹿邑。
义军围攻开州（今重庆开县），开州监军秦传序“督士卒，昼夜拒战，婴城既久，危蹙日甚”。夜里，不断有官兵偷偷越城而出，向义军投降，秦传序渐渐成了光杆司令。
吴蕴从成都逃出后，投奔了驻守在蜀州（今四川崇州）、邛州的义军将领马太保。同时派何彦惠、何承禄兄弟俩率一支轻骑，火速前往开州，协助张余作战。待稳定川东局势后，能伺机回师西进，再夺成都。
养兵千日，用兵一时。秦传序对众将士道：“我为监军，尽死节以守城，是我的职责所在，绝不会苟且偷生！”
城中缺粮，秦传序卖掉家财，买来酒肉犒劳守城将士。士卒们深受感动，纷纷表示要死战到底。
张余带领义军昼夜攻城，秦传序觉得开州恐难保全，他给太宗写了一封上千言的奏章，表明自己“尽力死战，誓不降贼”的决心，用蜡丸封了，派人偷偷出城，送往京师。
随后，将府上的家丁全都带上城楼，拼死守城。不久城破，秦传序投火而死。
秦传序，江宁人（今江苏南京江宁），家暂住荆湖一带，其子秦奭溯流而上，找寻父亲的尸体，到达夔州，船翻，不幸溺水而亡。父死于忠，子死于孝。世人听闻这个消息，都心生感慨。
秦传序父忠子孝，太宗收到秦传序的奏折，“嗟恻久之”，录秦传序次子秦煦为殿直，赏钱十万，以示对忠臣烈士的物质抚恤。
张余每占一地，就在当地开展“均贫富”的运动，此举深得穷苦百姓的拥护。不到半个月，义军兵力迅速发展到十余万人，同时拥有数百艘战船，组成一支力量雄厚的水陆大军。
义军率军马不停蹄，乘胜向夔州进军，并分兵进攻施州（今湖北恩施）。
却说宋将曹克明在雅州（今四川雅安）招募了一万多流民百姓，拉起一支队伍，筑起七座山寨，互相呼应，互为犄角，搞了个大包围圈，想让义军有来无回，困死在这里。
为了响应张余的义军，马太保也率军进攻雅州，正中了曹克明的圈套，义军遭到疯狂的屠杀，败回蜀州。曹克明率军出击，几番苦战，义军控制的蜀州、双流寨相继失陷，吴蕴、马太保不得不退守温江安国镇。
围追堵截
起义军死灰复燃，而且攻城夺寨势如破竹，太宗又坐立不安了，“这还没完了呢！”即令如京使白继赟为峡路都大巡检，率精兵数千入夔门，晨夜兼行，协同王继恩、尹元、雷有终镇压义军。
淳（994下旬，张余起义军列阵西津口，与白继赟所部对决，双方瞬间“矢石如雨”。
《皇宋通鉴长编纪事本末》载：“继赟入夔州，出贼不意，与巡检使解守颙腹背夹击之，贼众大败，斩首二万级，流骸塞川而下，水为之赤。夺得舟千余艘，甲铠数万计。”
义军正与白继赟战斗正酣，巡检使解守颙率军从侧翼杀出，义军腹背受敌，大败而走。此战，义军阵亡两万多将士，舟船损失千余艘，尸骸阻塞河道，江水都被染红了。
进攻施州的义军，也被施州指挥使黄希逊击败。义军遭受如此重创，形势极其不利，张余只得率军西撤。
六月，张余率义军攻占云安军（今重庆云阳）。
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