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。于我千骑当夜袭曹嶷，必大破之。”
夔安说道：“就请将军为前锋，杀败曹嶷。”
上延之说道：“我必杀曹嶷，不负此席。”
夜中，曹嶷驻营，将其妻妾带入服侍，军中之士见到纷纷怨言道：“岂有与敌相持，令妻妾入营？”此时箭簇射入，射杀哨卫，上延之喊道：“有杀曹嶷者，赏十金。”上延之率军一拥而上，杀入营中。
营内混乱不堪，王奉说道：“迎敌，退者立斩。”上延之看到王奉后，一马当先一刀斩了王奉，曹嶷军营大乱，曹嶷听到杀喊声，立刻躲入胡床下。上延之入曹嶷本营，入内帐，看到曹嶷妻妾，上延之问到：“曹霄云（曹嶷）何在？”
曹嶷妻鲁氏胆怯的说道：“曹嶷已逃营。”
上延之转身对传令兵说：“全力追杀曹嶷。”传令兵刚出，喊道：“追杀曹嶷！”上延之所携兵众纷纷冲出营中，寻杀曹嶷。
上延之没有防备，转身看到曹嶷妾女彭氏面孔说道：“曹嶷果真有眼，如此靓艳。”曹嶷乘机从胡床下爬出，持匕击杀上延之，出营挟持一兵卒问到：“战事如何？”
兵卒跪下惊慌说道：“曹….曹…..曹王，贼虏已全出，营中王奉被斩。”于是曹嶷命众人撤军，撤还城阳。夔安得知后，命部下众士继续镇守，回到石勒处说道：“曹嶷欲于青州称王，此时当力破也。”
石勒听闻说道：“先是苟曦，后是王浚，吾本以为中原祸人仅此二人也，不想继此二人之后，曹嶷也欲假称天命？昔日王弥拥众十数万，却也无自立之心。曹嶷兵马尚不如王弥，怎敢妄称天命？”
张宾说道：“苟曦，王弥，王浚，刘演，孙纬，刘琨，六人先后败于胡将军（石勒）之手。曹嶷此时而自立，必触晋怒，晋室诸侯必以讨之，我等坐观其败，待其相伐操劳，当坐收渔翁之利。”
石勒说道：“右侯所言甚是。”
建兴五年二月曹嶷置百官，将自己族人纷纷封官。又自称“今齐王”，受青州士人拜谒，司马睿得知后谴责曹嶷，曹嶷此时也知道自己虽然称王，但若公开反晋则王业将危。于是曹嶷对司马睿回信道：“臣受部下胁迫不得已为之，陛下勿责，臣愿南奉陛下为正。”
司马睿见曹嶷信后，于是封曹嶷为青州牧，都督青冀二州诸军事，平虏将军。
曹嶷在青州自制令法，称此乃《齐王法》，《齐王法》有言，士卒若有饥馑者，可掠民粮。青州百姓苦不堪言，曹嶷放纵部下肆意于青州劫掠，青州良田被士卒踩踏成荒，无可耕种，粮价十金一斗。时人言：“粟米百金求，饥民煮蕨炊。”
青州之民皆欲归附苏峻。苏峻将流民妥善安置，曹嶷得知后大怒说道：“我青州之民，皆为苏峻所纳！占孤一郡之地，劫掠我民！罪该万死！”于是曹嶷（曹霄云）征讨苏峻，苏峻问计徐玮。
徐玮说道：“曹嶷兵以至矣，先与其战，若败之，走未晚也。”
苏峻对流民说道：“尔等世代为耕青州，自永嘉之乱，青州未扰，曹嶷至青州，大乱连年，今尔等归附于我，当于我戮力同心，共击曹嶷！”
流民纷纷加入苏峻军旅，中有一人名为刘建，原西晋征虏将军，说道：“我自败于汲桑，郁郁不得志。朝廷弃我不用，今愿为苏帅（苏峻）前攻曹霄云（曹嶷）。”
苏峻得兵五千，苏峻之兵有兵刃者甚少。多为农具和木器，于是刘建带军征讨曹嶷，曹嶷以一万精兵，列鱼鳞阵迎敌，刘建命众人持火油，临近时倾洒而下，后命弓手五百以火矢射之，曹嶷兵众烈火在身，阵散。
刘建喊道：“敌阵已破，速攻之。”
曹嶷却笑道：“用阵之法，无人出孤之右也，破孤军阵者，尚未出世。”
曹嶷命兵众变阵，鼓吏鸣
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