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源木瓜涧设下伏兵，李克用骄兵大败，死伤、逃亡超过一半。卢龙军乘胜追击，幸亏突然刮起大风，大雨倾盆而下，一时间雷电交加，卢龙军方才作罢。
李克用侥幸逃出一命，方才醒酒，斥责四太保李存信道：“本王因为喝酒不清醒，你们为什么不全力阻拦？”
李克用无奈，班师返回晋阳。
宣武大军，自从夺取天平、泰宁二镇，休整已经半年了。
时为乾宁四年，公元897年，九月。
朱全忠（朱温）命大将庞师古（庞从）、徐怀玉，点起徐、宿、宋、滑四州共七万大军，进驻清口（淮阴），兵峰直至广陵（扬州）；
大将葛从周、牛存节，点起兖、郓、曹、濮四州五万大军，进驻安丰（霍邱），进逼寿州；
朱全忠（朱温）亲自率宣武主力大军十万，进驻宿州。
三路大军，意欲一举荡平淮南杨行密，夺取淮南道。
消息传到扬州，淮南军民大恐，议论纷纷。很多人都说，大祸临头了，不如归顺宣武。
杨行密召集众将商议。杨行密准备先率大军增援寿州。
河东客将李承嗣说：“扬州乃是淮南根本。必须先出击清口，击败庞师古大军，其余两路敌军，必然不战自退。”
杨行密遂与朱瑾、李承嗣等亲率大军三万，进驻楚州，扎下大营。淮南别将张训，自涟水前来会师。杨行密命张训为先锋。
庞师古连日派兵叫阵，杨行密坚守不出。
朱瑾复仇心切，暗思此战非胜不可。乃化妆成樵夫亲自往前线侦查。
他发现，快到冬天，淮水很浅，河床大半干涸。庞师古大军，就在河床边低洼处安营。朱瑾到上游反复查看水情，测算距离、水量，乃密报杨行密，派兵到上游塞住河道。
杨行密遂依朱瑾计策而行。
庞师古（庞从）为人谨慎，自从跟了朱全忠（朱温），从来不曾离开他左右。为将出兵，必受朱全忠（朱温）方略行事。没有朱全忠（朱温）的命令，军中不肯妄动。
徐怀玉劝庞师古说：“地势低洼，不宜安营。大营应迁往高处。”庞师古因没有接到朱全忠（朱温）命令，自然不肯。
徐怀玉见他固执己见，又道：“西北边不远，有座土山，乃淮阴侯韩信故里，不如我率军在彼处扎营，与你互为犄角之势。”庞师古许之。
徐怀玉遂领兵到淮阴下寨。
十一月二日。朱瑾命令士兵将堵塞河道的土堰扒开，计算好时辰。朱瑾与淮南大将侯瓒、张训，率骑兵五千，尽打梁军旗号，暗中渡过淮河北上，埋伏妥当。
到了时辰，朱瑾自率五十骑先发起攻击。
庞师古正在下棋，见了，大笑道：“原来是兖州漏网之鱼！这点人马，还不够我塞牙缝呢！”遂继续下棋，潇洒如故。
有人报告庞师古：“上游传来滔滔声响，必是淮南军掘开河堤，上游大水马上就要到了！”
庞师古大怒：“安敢动摇军心！”喝令将他推出斩之。
不一会，淮河大水汹涌而至，梁军大营中顿时成为一片泽国，士卒骇乱，慌作一团！
这时，朱瑾五十骑已逼近大营，庞师古仓猝拒战，正手足失措之间，侯瓒、张训五千骑兵又从背后杀到，一阵砍瓜切菜，直杀得梁兵鬼哭狼嚎，死伤遍地。
庞师古刚刚整顿兵马，准备反攻，杨行密又统三万大军杀到，与朱瑾、侯瓒、张训并力夹攻，顿时梁兵大败，被杀、被俘一万多人，其余四散逃命。
庞师古慌忙绰枪上马，突然一员淮南大将飞马赶到，正是仇人朱瑾，庞师古来不及举枪抵挡，被朱瑾一刀，当头劈下，气绝身亡！
宣武大将徐怀玉，闻听庞师古军败
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